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安琪酵母(600298)公告正文

安琪酵母：关于调整2014年度日常关联交易预计的公告 公告日期 2014-07-25     证券代码:600298              证券简称:安琪酵母                临 2014-027
                         安琪酵母股份有限公司
           关于调整 2014 年度日常关联交易预计的公告
                              特别提示
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:安琪酵母股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)本次调整后的2014年度日常关联交易预计金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%,无需提交公司股东大会审议。
    根据日常生产经营的需要,公司拟调整与武汉海泰工程股份有限公司(以下简称“海泰公司”)之间年初预计的日常关联交易金额。
    一、关联交易的基本情况
    2014年3月13日,公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》,预计公司及控股子公司将与海泰公司发生不超过3000万元的关联交易,将与伊力特糖业发生不超过1500万元的关联交易。(具体内容请详见2014年3月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上的公司临 2014-008号公告)。
    2014 年 6 月 28 日,公司披露了《关联交易进展公告》(详见公司临 2014-023 号公告),截止 2014 年 6 月 27 日,公司及子公司与海泰公司累计已发生关联交易金额2744.3186 万元,尚未与伊力特糖业发生关联交易。
    2014 年上半年,公司及子公司日常关联交易实际发生额未超过预计发生额。现公司拟根据上半年关联交易实际发生情况对全年关联交易金额进行调整,调整后公司及子公司与海泰公司关联交易预计发生额不超过 4000 万元,调整原因系本年度公司及子公司酵母生产线设备(主要系风机)成批次更新,海泰公司通过招投标方式提供部分设备及相关服务,需要增加关联交易预计金额;公司及子公司与伊力特糖业关联交易预计发生额不变。
    (一)关联交易调整情况
                                                                        单位:万元
                                调整前           调整后
                  关联交易
    关联方                   2014年预计       2014年预计   调整金额   调整原因
                    类别
                                发生额           发生额
    武汉海泰工程   购买设备及
                                 3000             4000        1000       见注
    股份有限公司     相关服务
    新疆伊力特糖
                 购买原材料      1500             1500        --          --
    业有限公司
    注:1、海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行,具体评标结果具有不确定性,因此公司对该类关联交易按总额预计。
    2、生产线设备更新,公司及各子公司更换风机,新增金额约 3000 万元。
    (二)履行的审议程序
    2014 年 7 月 23 日,公司第六届董事会第七次会议审议了《关于调整 2014 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决,其他无关联董事以赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了该议案。
    公司全体独立董事发表的独立意见见“五、独立董事事前审核与独立意见”。
    二、关联方介绍和关联关系
    公司名称:武汉海泰工程股份有限公司
    住    所:武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号
    公司类型:股份有限公司
    办公地址:武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号
    法定代表人:李鑫
    注册资本:壹仟万元
    注册号码:420112000107648
    经营范围:工业工程设计、咨询及技术服务;软件研发、开发和技术服务; 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务;货物进出口和技术进出口业务。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)
    截止 2013 年 12 月 31 日,海泰公司总资产 5,756.89 万元,净资产 2,431.56 万元,实现净利润 1,069.45 万元。
    湖北日升科技有限公司(以下简称“日升公司”)为海泰公司的控股股东,占股份比例 60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员,及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系,海泰公司与本公司的交易构成关联交易。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    (一)主要内容及定价政策
    1、各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。
    2、关联交易仍按现有协议内容执行,定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
    (二)履约能力分析
    前述关联方依法存续且经营状况良好,具备履约能力,不存在因支付款项形成坏账的可能性,前期也未出现违约的情形。
    四、关联交易必要性和对上市公司的影响
    (一)关联交易必要性
    海泰公司作为专业工程公司,能提供高质量的 EPC 工程服务,其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑,同时,海泰公司与许多世界知名的工程公司合作,为他们提供自动化工程方面的服务,并保持长期稳定的合作关系;此外,海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备,有代理商的价格优势,其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。
    公司与海泰公司的关联交易,能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势为本公司的生产经营服务,海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理,降低了工程建设成本,有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行,提高了公司综合效益。
    (二)关联交易对上市公司的影响
    上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要,在公平、公正、公开和互利的基础上进行的,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    1、公司 2014 年度日常关联交易预计是因公司生产经营所需进行的,属正常的经营行为,有利于公司的整体利益,不会影响公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    2、公司与海泰公司 2014 年度已发生的关联交易均是在公平、公正、公开和互利的基础上经过招投标方式进行的,遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则,招投标程序科学、手续完备、评标过程严谨、合规,最终价格严格依据市场化询价的结果,关联交易及签订的合同体现了公平合理的市场化原则,未损害上市公司的利益,未对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。
    3、对于公司及各子公司与海泰公司之间的关联交易,公司事前已向我们提交了相关资料,我们对此进行了事前审查,同意调整公司 2014 年度日常关联交易预计的事项。我们将对此类关联交易持续关注,逐笔审查,待本年度结束后对本年度发生的关联交易发表专项独立意见。
    4、综上所述,我们同意将该事项提交公司董事会审议,届时关联董事需进行回避表决。
    六、2014 年实际发生的关联交易
    截止 2014 年 6 月 27 日,公司及其子公司与海泰公司累计已经签定的关联交易合同金额为 2744.3186 万元,本年度,公司及其子公司尚未与伊力特糖业发生关联交易。
    七、备查文件目录
    1、公司第六届董事会第七次会议决议;
    2、公司第六届监事会第六次会议决议;
    3、经独立董事签字确认的独立意见。
    特此公告。
                                         安琪酵母股份有限公司董事会
                                                   2014 年 7 月 25 日