好时大规模起诉金丝猴前员工和经销商 谁制造了并购“陷阱”？

两年前的一桩外资品牌对中国本土品牌的并购案正转变为一场声势浩大的集体诉讼案。

提出诉讼的是美国最大的巧克力制造商之一好时公司，凭借着当初的借款合同和公证书，好时从去年开始陆陆续续起诉全国130多名办事处主任和近千名经销商。他们均是好时并购的企业——上海金丝猴食品股份有限公司（下称金丝猴）的前员工和合作伙伴。

此举直接导致部分办事处主任和经销商集结在河南省沈丘县（原金丝猴工厂所在地、好时起诉员工和经销商的法院所在地），写联名信向沈丘县政府上访请愿。

“这一年里我们陆陆续续收到了好时的起诉书和开庭传票。有的已经开庭了，都是好时赢。”此次事件参与者之一、原金丝猴办事处主任陈真在接受界面新闻采访时说。他的父母和几位亲戚都在沈丘县付井镇原金丝猴工厂里工作，现在大部分人处于失业状态。

2014年9月，好时并购金丝猴后，开始大规模裁员。2015年5月初，陈真突然收到好时的辞退书。他与其他办事处主任试图发邮件询问好时原因，好时方面反馈，“十个工作日内回复”。

但是，陈真称自己并没有在“十个工作日内”得到好时的回复。此后，唯一的一次联系是好时让原金丝猴的办事处主任们填写了一张表格，内容是办事处主任、经销商在金丝猴工作期间向金丝猴公司贷款的数额。

直到一年后，陈真又收到好时的信息，一张法院开庭的传票，好时向他追缴欠款。

欠款究竟如何产生的？时间要回溯到2012年春节后，金丝猴创始人、年届64岁的赵启三在短暂离开公司后，再度回归。

2008年11月，赵启三将公司交给儿子赵东旺管理；次年，公司获得2.47亿元融资。但是，让赵启三没有想到的是，由于经济形势等复杂原因，2012年11月，证监会停止了金丝猴股份的IPO进程。

进退之间，赵启三想到了好时。2012年，曾有第三方公司介绍好时与赵启三相识。“那个时候好时主要在一二线城市，金丝猴在三四线城市发展。好时并购金丝猴的目的是想扩大中国市场份额。”食品行业研究者朱丹蓬对界面新闻说。

对好时而言，金丝猴旗下的奶糖、豆腐干也可成为公司产品的补充。

然而，好时低估了并购的风险和挑战。在2013年年末好时宣布并购金丝猴后不久，金丝猴开启了另一项计划。

“金丝猴让我们办事处主任贷款，公司给我们发货。好时一看发货量这么大，就会快点给赵启三钱。”陈真说。

据其介绍，金丝猴的公司架构由上至下，依次为公司高层、营销总部、大区经理、省区经理及办事处主任。办事处主任分布在金丝猴各个网点，约有130多人，负责把产品送到批发市场，找经销商卖货，服务经销商。

但是彼时的金丝猴已度过了其黄金时期。据公开报道，2006年金丝猴销售额为9.8亿元，2007年，金丝猴销售额猛蹿至15亿元。然而，金丝猴的下跌速度也快。据朱丹蓬估计，2012年，金丝猴销售量已跌至10亿元左右。

已经存在库存压力的经销商们拒绝了金丝猴办事处主任们的进货要求。

“只有经销商没货了，才会问我们要货，打款给我们，我们才能把钱还给公司，但是现在这批货都没有卖掉。”陈真对界面新闻说。这批囤积的货物已经在各地办事处主任的仓库中滞留了一年多，过了保质期。

这些囤积在仓库中的货物最终成了矛盾的焦点。

按照陈真的说法，一方面“大区经理一个劲地压我们任务”，另一方面，“老板（赵启三）和大区经理都承诺了，货卖不掉，公司会收回”，因为“我们有退货的先例”，包括陈真在内的办事处主任们都采用了贷款发货的形式囤积了货物。

但这种做法并没有被好时认可。好时接管金丝猴后，拒绝接手该批货物。按照陈真计算，该批货物的总价值、仓库存储等费用加在一起约有1亿元人民币。

据介绍，这份金丝猴与公司办事处主任签订的借贷合同属于公司内部合同，金丝猴公司是贷款方。“按原则上来说，办事处主任是不能与公司签订借贷合同的，但这是多年的传统。”陈真说。

他透露，在金丝猴与好时洽谈的关键时期，不少经销商已经“发不动货”。糖果市场趋于饱和，而消费者对糖果的购买热情也有所下降。为了在并购谈判中赢得更多筹码、提高公司估值，金丝猴公司再次使用了“员工向公司借贷”的方式。

如今，这一“传统”成为了好时起诉金丝猴原办事处主任、经销商们的原因之一——民间非法借贷。

界面新闻记者向好时询问对于“鼓励贷款囤货”是否知情，好时的回应是暂不做回复。

不过，2014年9月好时公司斥资24.168亿元完成了金丝猴80%股权收购后（剩余20%在2015年年底完成），已经意识到了问题的严重性。

据媒体报道，好时并购金丝猴后，曾传出起诉赵启三的消息。有知情人士透露，好时和赵启三就剩余20%股份价值进行商榷，互相妥协的结果是，“赵让步了2亿。”

“这2亿是不是真的存在，是不是包含着我们向好时借贷的资金？”陈真对此存在疑问。

为解答此疑问，界面新闻记者多次致电赵启三，电话始终无人接听。

陈真表示，他们也都联系不上他。

好时方面对界面新闻表示，“针对部分前金丝猴办事处人员或经销商在历史遗留问题上存在的分歧，我们现在正通过正规的法律途径耐心地予以解决。”

“并购一家中国家族传统企业时，好时没有做好充足的预案和评估。”朱丹蓬认为。

好时在中国市场的道路一直不顺畅。

2004年，进入中国市场近10年的好时曾因公司高层变动退出中国市场。2006年，好时公司卷土重来，与韩国乐天食品公司合资成立上海乐天食品公司，主要生产好时巧克力。但是，这并不是好时打入中国市场的最佳时期。

在好时第一次进军中国市场前，其竞争对手玛氏就已蛰伏中国多年。据欧睿咨询的数据显示，2014年，拥有德芙和M&M's等巧克力品牌的玛氏公司在中国占据高达39.4％的市场份额，第二名费列罗占比12.3％，好时以11.9％的份额排在第三名。

Kisses巧克力曾是好时在中国市场的希望。回归中国市场后不久，好时引入了经典产品Kisses巧克力。据好时官方透露，该产品在五年内实现了20倍增长，销售额突破1个亿。对此，好时方面曾乐观预计，截至2017年，好时全球销售额将达100亿美元，其中25%来自于国际主要市场，中国将成为继美国之后品牌的第二大市场。

但是，此后一系列市场变化让好时的中国计划面临重重阻碍。

好时公司在2015年第二季度财报中披露，报告期内好时在国际与其他市场的营业亏损扩大至4450万美元，业绩下降主要受中国市场巧克力净销售额下降的冲击和上海金丝猴摊薄影响所致。同时，因中国春节期间销售疲软，各厂家加大竞争性促销，导致行业推广费用提高和打折幅度的增加，从而影响了净销售额和利润率。

2015年开始，中国巧克力市场整体销量呈下滑趋势，但海淘、进口方面的销量在增长，高端甚至超高端巧克力市场日渐增长，糖果、巧克力已从最初的稀缺品逐渐变为习以为常的商品。

今年2月公布的好时2016年第四季财报中，中国区销售额同比大幅缩水了16.6%。除了消费市场整体不景气，销售渠道的掌控不力也是好时急需解决的问题。

好时在2014年完成全资收购金丝猴，被认为是获得了三四线的渠道控制力。

但好时低估了电商对于传统渠道的冲击，它又一次被甩在了后面。

据统计，随着中国消费者的消费习惯逐渐迁移至网上，去年巧克力电商渠道的销售额增速高达27.3％。亿滋中国巧克力品类总监Makarenkova Hanna表示，“在中国大陆地区，近20%的巧克力是通过电商途径销售，而美国、英国、法国等地区，其巧克力在线上的占比只有不到5%。”

“好时在中国市场失利，原因包括企业内部的组织架构、团队、产品等方方面面，有太多问题。”朱丹蓬说。好时作为上市公司，还需要面对股东压力。未来，当中国市场成为好时公司的鸡肋时，“该砍就砍，不赚钱不砍掉都不行。”

（应受访者要求，陈真为化名）