狐哥说
6月8日晚间，上海家化发布公告，公司拟以2.93亿美元的对价（约合19.96亿元），收购婴幼儿喂哺品牌Tommee Tippee。在这笔交易中，谁是赢家？家化真的要王者归来了吗？
家化出手了，近20亿抱回英国最大的奶瓶品牌商Tommee Tippee。6月8日晚间，上海家化发布公告，公司拟以2.93亿美元的对价（约合19.96亿元），收购控股股东家化集团所持有的婴幼儿护理用品公司 Cayman A2,Ltd.（简称Cayman A2）100%股权和相关股东债权。而Cayman A2旗下拥有婴幼儿喂哺品牌Tommee Tippee。
2016年4月底，媒体报道英国私募股权公司3i宣布以1.35亿英镑（约合12.79亿元人民币）的价格向上海家化（集团）有限公司出售其拥有的英国婴儿用品制造企业Mayborn Group。 看来当时就做好了为上海家化注入资产的准备。
先来看一下交易主体和股权结构。通俗讲呢，就是平安爸爸先帮家化各种间接买下了Tommee Tippee，然后转手给了家化。解释一下各种间接，中间控股公司Financial Wisdom Global Limited、Glamour Time Limited、Success Bidco 2 Limited及Jake Holdings Limited等本身均为投资公司，无实体经营业务，Jake Holdings Limited间接全资控股的Mayborn 集团为经营实体。而至于交易价格，应该是此次披露的19.96亿元。
关联方结构与交易后股权结构
汤美天地(Tommee Tippee)成立于1965年，产品在70多个国家销售。其主打产品包括新生儿喂养系列、离乳系列和安抚系列，产品有奶瓶、消毒器、饮水杯、餐具、围兜、安抚奶嘴、牙胶喂药器、奶瓶夹、电子监护器等100多种，覆盖从怀孕母亲到新生宝宝各阶段的需要。
其宣传也强调其仿真妈妈乳房的设计。让粑粑喂奶时得心应手哈，你们来感受一下
官网宣传图片
在英国，每户家庭平均会用到至少四个汤美天地(Tommee Tippee)的产品。Tommee Tippee是英国市场的行业领导，占该行业市场份额约40%，排名第一，也是全球前5的婴幼儿护理用品品牌。
在英美等主要销售国家内Tommee Tippee采用以下几种终端渠道进行销售：
百货商店/零售店/超市：占据最大比例的销售额，目前在英国60%的销售额来自于该渠道；
专卖店：在英国与美国占17-20%，是第二大销售渠道；
网店：是目前增长最快的销售渠道；
药店/药妆
根据媒体报道，Mayborn Group 上市后于2006年被3i Group私有化，私有化完成之后， Mayborn于2010年进入美国市场，成为美国市场增长最快的婴儿奶瓶品牌。去年，Mayborn在美国获得了近4000万美元的销售额。
但是，这是一家亏损的公司。
翻看Tommee Tippee相关公司Jake Holdings Limited的年报，不难发现公司在2015年，2016年分别亏损2169万英镑、3747万英镑。公司解释2016年度亏损主要原因系公司及其下属被投资公司的财务费用利息支出和汇兑损失较高。而这其中，去年7月家化集团收购Jake Holding100%股权时，相关交易成本就达923.4万英镑，同时管理层也因此获得了相应的奖金。
根据对Cayman A2的盈利预测数据，本次交易后Cayman A2的资本结构得到优化，财务费用逐步降低；同时Cayman A2从2017年起通过上海家化的销售网络和渠道迅速拓展中国大陆市场，并考虑其他五大预计增长点：英国地区、北美地区、澳大利亚和新西兰地区、法国地区以及新品研发。
Tommee Tippee业务数据
关于填“坑”的事，可以先看一下《上海家化为花王打江山最终“被甩”，海外品牌与代理商的爱恨情仇》了解一下坑咋来的。自家化代理花王以来，花王带给家化的收入从2013年的5.11亿，净利润贡献849万元增至2015年收入占据公司总营收的20%以上，达到13.47亿元，贡献净利润近1亿元。今年初，上海家化公告终止与花王（上海）产品服务有限公司（以下简称“花王”）的五年战略合作，上海家化不再代理销售花王的部分产品，包括纸尿裤、卫生巾、洗衣液, 于是落下了这10亿的坑。
家化与花王曾经的合作
当然，家化1.3倍PS收购亏损品牌也是要业绩承诺的。2017、2018、2019年度 Cayman A2预计营业收入分别为约人民币14.63亿元、16.15亿元、17.28亿元；净利润分别为约人民币848.88万元、2555.99万元、5133.32万元。家化集团对该等净利润进行承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对上海家化进行补偿。
所以，这家亏损公司收入摆在那儿，品牌也是全球第一梯队，还有业绩承诺。业绩实现后并表，填上花王的坑应该没问题。重要的是，这次不再是代理，而是自家人咯！
去年11月，上海家化的官网就在招聘产品开发主任，负责Tommee Tippee全渠道规划及日常管理。接着，4月13日就发布公告澄清收购传闻。不过，大家在去年家化集团Tommee Tippee后就能猜到应该会注入家化，平安总不能自己抱着奶瓶玩儿吧。
交易前，Tommee Tippee在中国的母婴渠道有售，其天猫旗舰店是通过授权经销商，新三板上市企业若羽臣完成入驻。在上海家化收购公告发布前的6月7日，Tommee Tippee携手孩子王举行了品牌首发仪式，宣布品牌入驻母婴全渠道第一销售平台“孩子王”，正式进入中国母婴市场。
Tomme Tippee领导及孩子王领导活动现场
在收购公告中也披露了未来Tommee Tippee战略举措：
产品：Tommee Tippee产品具备“酷潮”的设计以及杰出的功能，同时通过产品创新使得母亲能更加自由和轻松的哺喂宝宝；
价格：对标主要竞争对手进口产品线的价格定位切入市场，凸显物超所值，并根据市场反应逐渐引入不同价格定位的产品线；
营销：Tommee Tippee品牌沟通可以先积累核心粉丝，然后通过他们依靠数字化媒介将品牌推广至更多目标消费者，最终品牌通过各种渠道会影响到更多消费者；
渠道：Tommee Tippee将与领先母婴连锁合作，通过店内的“品牌中心”来塑造“酷潮”形象。
截至6月9日发稿时，上海家化收盘报28.52元/股，上涨1.24%，年初至今涨幅5.32%。
上海家化今年以来的股价走势
从Tommee Tippee卖身来看，目前最大赢家是3i。根据FT中文网报道，这笔交易将为3i带来1.35亿英镑的回报。这笔交易意味着，如果把3i从2012年一次债务再融资中获得的3200万英镑计算在内，3i的总所得相当于其在2006年收购Mayborn的价格的3.5倍。
对于Tommee Tippee，傍上中国日化企业大佬，轻松获得中国渠道资源，比起单打独斗不知道好到哪里去了。
对于上海家化来说，历经各种波折后，实在太需要干一件漂亮的事儿提振股价，挽回资本市场的信心。日化行业从拉芳上市后，一批实力公司对资本市场蠢蠢欲动，无疑给家化带来新的挑战。拿下Tommee Tippee后，无论从品牌阵营还是品类上，家化又有了更好的资源和优势对抗竞争者，抢占母婴市场。当然，也可以通过并购填上花王离去造成的10亿收入缺口。
作为拥有百年历史的民族品牌，家化能否如愿王者归来？雄关漫道真如铁，而今迈步从头越，我们拭目以待！
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