股东大会时间：2014-07-24
1.审议《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》

　　公司于0705/61678.html">2014年4月23日与天津三和果蔬有限公司(以下简称“天津三和”)全体股东签署了《股权收购框架协议》，拟以自有资金不超过人民币21,000万元（其中股权转让款6,000万元，增资款15,000万元），通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和51%股权。最终以具有资质的评估机构对甲方进行评估所确定的评估值为基础，由各方协商确定。

　　公司于2014年7月6日与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东股权转让及增资扩股协议书》。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月30日关于对天津三和出具的“天健审〔2014〕3-275号”《审计报告》，审计基准日为2014年3月31日、万隆(上海)资产评估有限公司于2014年6月22日关于对天津三和出具的万隆评报字（2014）第1176号《新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为2014年3月31日，天津三和截止2014年3月31日股东全部权益价值为35,258.78万元，折合每元注册资本的价格为7.05元。经各方协商同意，公司受让天津三和股权每元注册资本的价格为5.22元；公司以货币方式向天津三和实施增资扩股，增资之价格为天津三和每元注册资本5.22元。按此价格，公司拟以6,003万元受让天津三和自然人股东持有的天津三和共计23%股权，并拟以14,997万元对其增资，其中：用于对其增加注册资本金2,873万元，其余12,124万元计入其资本公积。上述股权转让和增资完成后，天津三和注册资本变更为7,873万元，其中公司持有天津三和51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。

　　天津三和成立于2012年5月，位于天津市宁河县潘庄工业园内，主营业务为罐装番茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。注册资本：人民币5,000万元。法定代表人：赵逸平。

　　转让及增资前后天津三和的股权结构如下：

 股东名称   出资额（万元）   持股比例（%）  

 增资前   增资后   转让及增资前   转让及增资后   转让及增资前   转让及增资后 

    冠农股份（600251）      4,023.00      51.10  

 赵逸平   赵逸平   2,600   2,002.00   52   25.43  

 赵晨晨   赵晨晨   1,640   1,262.80   32.80   16.04  

 邓纯琪   邓纯琪   500   385.00   10   4.89  

 赵荣平   赵荣平   200   154.00   4   1.95  

 章亚琴   章亚琴   60   46.20   1.20   0.59  

 合 计   5,000   7,873.00   100   100  　

　　本次股权转让和增资完成后，天津三和经营范围不变，继续从事番茄酱系列产品开发、加工和出口业务。通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响：1、有助于公司提高盈利能力；2、有助于公司实现上下游的协同效应；3、有助于公司提高抵抗价格变动风险的能力；4、有助于公司实现番茄酱产业的长期发展。本次交易后，公司还将根据市场及业务发展情况，尝试以自有番茄酱小包装品牌及产品，积极开拓国内市场，以实现番茄酱产业的持续发展。

　　《新疆冠农果茸集团股份有限公司关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告》相关内容详见2014年7月9日上海证券报B12版、证券时报B38版及上海证券交易所网站（）临2014-030号公告。

　　《关于公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2014年第二次临时股东大会，请各位股东审议。

2.审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》

　　为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不断增值，公司董事会拟决定为公司的控股子公司——新疆冠农番茄制品有限公司在农村信用合作联社库尔勒分社5,000万元额度的一年期流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为主债权到期之日起两年。

　　《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的公告》相关内容详见2014年7月9日上海证券报B13版、证券时报B39版及上海证券交易所网站（）临2014-032号公告。

　　《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2014年第二次临时股东大会，请各位股东审议。

3.审议《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》

　　为保证新疆冠农番茄制品有限公司2014年的正常生产经营，支持该公司的发展，公司拟委托中国农业银行（601288）股份有限公司新疆巴州兵团支行对其提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元），委托贷款利率为银行同期一年期贷款基准利率。

　　因该公司属于民贸企业，该委托贷款可获得国家民贸贴息的支持，可对公司产生一定收益。

　　《公司对新疆冠农番茄制品有限公司提供委托贷款的议案》已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2014年第二次临时股东大会，请各位股东审议。

4.审议《关于修订<公司章程>的议案》
5.审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　　为规范新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）以及其他有关法律、行政法规、公司章程的有关规定，现对公司《股东大会议事规则》进行修订。