新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年1月10日收到公司董事长刘德明先生的书面辞职报告。因公司实际控制人新疆生产建设兵团第二师对其工作另有安排，刘德明先生请求辞去公司董事长职务。

　　刘德明先生辞去董事长职务后，仍然本着勤勉尽责的精神履行公司董事职责，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会影响公司正常的生产经营。公司于2014年1月10日召开第四届董事会第十九次会议同意刘德明先生辞去公司董事长职务，并对其任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。任期至第四届董事会届满为止。

　　公司全体独立董事就公司变更董事长事项发表独立意见：经审核，公司原董事长刘德明先生由于工作变动原因，辞去公司董事长职务，其所负责的工作已平稳交接，其辞职不会影响公司董事会的正常运行，亦没有对公司生产经营、内部管理产生负面影响，为此，我们同意刘德明先生辞去公司董事长职务。

　　经审查，郭良先生的教育背景和工作经历，我们认为其具备担任公司董事长所必需的管理能力、领导能力和职业素养。郭良先生的提名方式、聘任程序符合《中华人民共和公司法》和《公司章程》的有关规定。为此，我们同意选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。

              第四届董事会第十九次会议决议

　　新疆冠农果茸集团股份有限公司关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2013年12月31日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出，公司第四届董事会第十九次会议于2014年1月10日在新疆库尔勒市团结南路48号库尔勒工业园一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事姜方基先生因事无法出席会议，委托独立董事张磊先生出席会议并行使表决权，独立董事杨有陆先生因出差无法出席会议，委托独立董事张磊先生出席会议并行使表决权。公司部分监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘德明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　会议经认真审议，一致通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于变更公司董事长的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）临2014-002号公告、董事长候选人简历详见附件）同意刘德明先生因工作变动，辞去公司董事长职务。

　　同时根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，选举郭良先生为公司第四届董事会董事长。任期至第四届董事会届满为止。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于解聘和聘任高级管理人员的议案》（财务总监候选人简历详见附件）

　　因公司管理层工作安排和调整，根据《公司法》及《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的有关规定，同意公司解聘刘小龙先生、金建霞女士公司副总裁职务。

　　根据公司总裁章睿先生的提名，同意聘任金建霞女士为公司财务总监。任期至第四届董事会届满为止。

　　三、审议通过《公司2014年日常关联交易的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站、（）临2014-003号公告）

　　1、同意公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《番茄种植收购合同》；

　　2、同意公司全资子公司新疆绿原糖业有限公司分别与新疆生产建设兵团第二师二十二团、新疆生产建设兵团第二师二十四团签订的《甜菜种植收购合同》。

　　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于签订冠农果蔬库尔勒工业园拆迁补偿协议的关联交易议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）临2014-004号公告）

　　同意公司全资子公司新疆冠农果蔬食品有限责任公司、新疆冠农鹿丰食品有限责任公司与新疆冠农天府房地产开发有限公司、新疆绿原投资有限责任公司签订的《新疆冠农果蔬食品有限责任公司库尔勒工业园拆迁补偿协议》和《新疆冠农鹿丰食品有限责任公司拆迁补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事郭良先生回避表决。

　　五、审议通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》（相关内容详见2014年1月11日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）临2013-005号公告）表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

              召开2014年第一次临时股东大会

    重要内容提示： 

    股东大会召开日期：2014年1月27日（星期一） 

    股权登记日：2014年1月20日（星期一） 

    是否提供网络投票：否 

    一、召开会议的基本情况 

    （一）会议届次：2014年第一次临时股东大会。 

    （二）会议召集人：公司董事会 

    （三）会议时间： 2014年1月27日（星期一）上午10:30（北京时间） 

    （四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式 

    （五）会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区果蔬工业园一楼会议室 

    二、会议审议事项 

　　（一）审议《关于修订公司高级管理人员薪酬标准的议案》（内容详见2013年11月15日上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站临2013-056号公告）