特别提示：公司股票自2014年4月8日开市起复牌。

　　烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第二十六次会议于2014年3月23日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2014年4月4日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年4月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.51元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过10,300万股（含10,300万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

 序号   项目名称   项目总投资 （万元）   拟使用募集资金投入额（万元）  

 1   高品质功能性蛋白深加工项目   55,183.91   54,038 

 2   年处理6万吨豌豆综合利用项目   65,772.92   62,390 

 3   物流配送中心建设项目   12,977.69   11,945 

 合 计   133,934.52   128,373 

　　若公司实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次发行决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。