熊晓辉

　　赶在上海国资新一轮改革方案公布前夜，酝酿多时的上海梅林(600073,股吧)（600073.SH）股权激励草案亮相。

　　12月16日，上海梅林在停牌仅一天后披露股权激励计划，拟向包括公司高管在内的114名员工授予725.4万股限制性股票，授予价格为每股5.46元，为草案公布前20个交易日公司标的股票均价10.92元/股的50%。

　　以上海梅林12月12日停牌前收盘价10.62元/股计算，公司此次股权激励部分市值为7704万元，而高管们需要支付的“真金白银”只有3961万元。

　　同为光明食品集团旗下的上市公司，上海梅林此举亦被认为是复制光明乳业(600597,股吧)（600597.SH）的成功经验，在新一轮国资改革启动之际推出，具有样本意义。

　　不过，对于上海梅林的这一股权激励方案，资本市场却选择用脚投票。面对宽松的行权条件，机构用砸盘的方式表达了自己的不满，12月16日复牌当日，上海梅林放量跌停。证券分析人士担心，上海梅林的行权条件过低，对公司业绩的激励作用有限。

　　股权激励“开闸”

　　12月16日，上海梅林发布公告表示，拟向包括公司高管在内的114名员工推出股权激励计划，占公司在册员工总数1.39%；拟授予激励对象725.4万股限制性股票，占公司股本总额的0.88%。

　　在上海梅林这份股权激励对象名单中，获授股份最多的是董事、总裁、党委书记应国强，被授予28万股，占本次激励计划拟授予限制性股票数量的3.85%。此外，公司董事、副总裁徐荣军等人被授予16万股。股权激励对象人员名单显示，包括应国强和徐荣军在内的12名董事、高管及部分党政班子成员共被授予188万份，占25.92%。

　　公告显示，此次股权激励的授予价格为每股5.46元，为草案公布前20个交易日公司标的股票均价10.92元的50%。以上海梅林12月12日停牌前收盘价10.62元/股计算，公司此次股权激励部分市值为7704万元，而高管们只需支付3961万元。

　　据《中国经营报(博客,微博)》记者了解，早在今年年初，上海梅林的股权激励计划就已经提上日程。

　　同为光明食品集团旗下的上市公司，光明乳业早在2010年在上海国资企业中率先实施股权激励计划，成为上海国资股权激励试点改革第一单。

　　在股权激励方案推出之后，光明乳业一改此前业绩的低迷状况。营业收入和净利润实现快速增长。2010～2012年，光明乳业实现营业收入分别为95.72亿元、117.89亿元和137.75亿元；同期净利润分别为1.94亿元、2.38亿元和3.11亿元。

　　上海国资委网站曾发布《光明食品集团认真贯彻落实市国资国企工作会议精神》的新闻稿。该新闻提到，在光明乳业股权激励成功实施后，乳业2013年销售收入目标已达160亿元，比上年增长17.2%。该消息还称，光明集团梅林股份也在积极推进股权激励工作。

　　从上海梅林的情况来看，此前公司并购爱森、今普、苏食，实现战略定位的转变，从老的罐头业务变为以冷鲜猪肉和肉制品为核心、其他休闲食品业务多元发展的综合食品公司。光明食品集团已将品牌食品板块确定为支柱性板块，其中休闲食品业务和肉制品业务是品牌食品板块的主要组成部分。根据光明食品集团“一项主业，一个平台”的业务发展模式和管理架构，上海梅林未来将被打造成为集团休闲食品主业的发展平台。

　　行权条件过低？

　　鉴于国企的性质，股权激励经常被认为是白送的“金项链”，而不是与业绩挂钩的“金手铐”。此次上海梅林的股权激励计划也同样招来了类似的质疑。有投资者认为，上海梅林的股权激励是“半卖半送”。

　　面对宽松的行权条件，机构用砸盘的方式表达了自己的不满，12月16日复盘当日公司股票放量跌停。根据深交所公布的龙虎榜数据显示，在卖出金额最大的前5名席位中，4家机构席位合计抛售1.73亿元，成为抛售的主力军，虽然也有4家机构席位接盘，但合计只有4358.24万元，尚不及卖方一家席位抛售的5427.18万元。

　　中信建投研究员黄付生认为，“行权条件相对宽松。股权激励推出的意义大于激励方案本身。”

　　不过，股权激励研究专家李明宇表示,“评论一个方案是否合理，不能光看它的价格是高还是低，最重要的是要看它的业绩考核条件，股权激励的最终目标是通过股权激励对象推动公司业绩实现增长。”

　　就行权价格来看，上海梅林此次行权价与3年前光明乳业的行权价在同一水平，都是草案公布前20个交易日公司标的股票均价的50%。“实际上这一折扣也符合证监会要求的最低限度，并没有违规。”李明宇表示。

　　根据证监会发布的股权激励有关事项备忘录1号文规定，如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。

　　对于市场关心的业绩要求，上海梅林在预案中表示，2013年度加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)不低于5.5%，且不低于同期行业平均水平；2013年度的营业收入同比增长率不低于20%，且不低于同期行业平均水平；2013年度净利润(扣除非经常性损益后)不低于1.06亿元；2013年度经审计的肉和肉制品板块收入占营业收入的比重不低于53%。

　　数据显示，上海梅林2012年实现营业收入78.52亿元，扣非后净利润为8752.32万元，距离1.06亿元的授予标准十分接近。

　　2013年三季报显示，上海梅林加权平均净资产收益率5.31%，营收增长近50%达到74.26亿元，实现净利润0.88亿元。以此推算，完成2013年的业绩要求几乎没有压力。

　　比照光明样本

　　“梅林有望成为下一个光明乳业。”海通证券(600837,股吧)分析师赵勇认为，通过内部治理结构的改善能带来业绩和市值的高速增长。

　　上海梅林此次股权激励分为三个解锁期，除了满足2013年的业绩要求，解锁还要满足下述条件：首次解锁业绩条件为：2015年度扣除非经常性损益后的平均净资产收益率不低于6.5%，同时以2012年度营收为基数，2013至2015年度营收三年复合增长率不低于20%，2015年度扣非净利润不低于1.45亿元，肉和肉制品收入占营收比例不低于55%。第二、三次解锁的业绩条件主要是：2016年度扣非后净利润不低于1.66亿元，2017年度扣非后净利润不低于1.88亿元。

　　对比光明乳业的股权激励方案，两家公司的股权激励授予价格一样，上海梅林在授予条件和解锁条件中营收的增速和光明乳业差不多，但是净利润的增速明显低于光明乳业。如果上海梅林实现2013年的1.06亿元净利润要求，那么则意味着公司到2017年只需增加8000万元的净利润。

　　上述解锁条件与此前上海梅林发布的战略规划纲要（2013~2015年）大致相同。根据规划，这三年内上海梅林营业收入和主营业务利润的年复合增长平均要达到20%左右，力争2015年营业收入和主营业务利润在2012年的基础上再翻一番，并力争2015年营业收入达到160亿元以上，其中肉食品业务将率先突破100亿元营业收入规模，同时形成若干个10亿元营业收入规模的产品品类。

　　在此轮上海国资改革中，股权激励将成为重要的激励手段。在12月17日公布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》明确提出，建立健全企业核心骨干长效激励约束机制，逐步实现收入分配与市场水平接轨。符合法定条件、发展目标明确、具备再融资能力的国有控股上市公司，可实施股权激励或激励基金计划。

　　上海国资委下属企业一位高管对记者表示，目前国有企业机制中很大的一个缺陷是对经营者的评价和激励方面存在不足。“经营市场化后，激励机制如果不市场化，便会扭曲和不可持续。”上述人士指出，按照新一轮上海国资改革分类监管的划分，上海梅林属于竞争类国企，实施包括股权激励在内的市场化手段，有助于企业提高经营效率、提升公司业绩。

　　“此前光明乳业的股权激励达到预期目标，在这一轮国资改革中，很有可能成为上海国企参照推广的样本。”上述国资人士表示。