随后，白沙洲公司换发了新的营业执照，股东变更登记为中国高速持股90%。

　　随后中国高速变更名称为中国农产品交易公司。并将价值3.6亿元的可换股票全部支付给王秀群，王秀群拥有上市公司1.8亿股份，持股占比23.51%，成为第二大股东。

　　此时，从包工头起家的武汉农民王秀群，以为将拥有一家香港上市公司的梦想指日可待。

　　罕见“阴阳合同”背后

　　如果不是三年后王秀群的上访，香港资本市场也许永远也不知道，中国农产品交易公司的“11亿收购协议”在内地还有另外一个版本。

　　王的上访源自她控股香港上市公司梦破。

　　王秀群代理律师章帆告诉新京报记者，农产品公司公告收购完成后，王秀群开始启动反向收购第一大股东股份的行动。但双方在收购价格上没有谈拢。矛盾遂现。

　　2009年2月，农产品公司第一大股东将所持的27.14%的股份，转让给香港一家第三方公司。王秀群的上市梦落空。

　　王秀群介绍，随后农产品公司通过武汉市政府相关部门，出动警察，清退了其在白沙洲市场的工作人员，农产品公司委派人员掌控了白沙洲大市场。

　　王秀群称，在准备诉讼时，律师去工商部门查询公司档案时发现，商务部是基于另一份转让合同才批准该次收购的。

　　新京报记者获取的商务部上述批文显示，王秀群和天九工贸将其持有的白沙洲公司70%、20%的股权，分别以6985.839万元和1995.954万元价格，转让给中国高速(农产品公司前身)。合同总价为约0.89亿元人民币。

　　王秀群的代理律师章帆介绍，根据2006年商务部等六部委《关于外国投资者境内企业的规定》，外资并购境内企业，并购合同必须要商务部审批，对于外资通过股权置换的方式并购境内企业，商务部设有专门的审批程序，并且相较资金收购，审批更加严格。

　　北京安杰律师事务所合伙人陆群威对新京报记者分析，到目前为止，外资通过股权置换收购境内企业的合同，商务部批准的很少。虽然在法律上没有明文禁止，但是想要通过审批很困难。

　　当时担任农产品公司执行董事的“收购中间人”杨宗霖在该案的一份律师笔录中称，当时为了能通过商务部审批，所以伪造了上述“阴阳合同”。

　　律师陆群威对新京报记者介绍，境外公司在内地收购时，制造阴阳合同，从而规避监管并逃税并不罕见。但上市公司大型收购行动都必须公告，所以很少敢伪造阴阳合同。像本案这种上市公司伪造阴阳合同并成功完成收购，实属罕见。

　　法律人士分析认为，该收购2007年5月在香港资本市场公告，商务部是当年11月审批通过的，一份差别巨大的阴阳合同能被批准通过，并事实上造成国家2亿元的税收损失，说明相关部门的审查程序存在纰漏，有关当事人难辞其咎。

　　6月24日，就中国农产品交易公司收购白沙洲公司时，白沙洲公司报批的申请材料造假一事，新京报记者向商务部有关部门请求置评，至截稿为止，尚未得到回应。

　　谁是造假者

　　2010年12月，王秀群和天九工贸向湖北高院提起诉讼，称“0.89亿收购协议”是一份“以规避法律、损害国家利益、骗取审批机关审批为目的的虚假协议”，请求法院宣告该股权转让协议无效。

　　受理王秀群的起诉后，湖北省高院分别于2012年6月和2013年7月两次开庭审理此案。

　　答辩中，农产品公司辩称，该公司与王秀群签订的“0.89亿收购协议”合法有效，并已实际履行。该公司辩称，并未参与伪造报批材料。提交给商务部的“0.89亿收购协议”和在港交所公布的“11亿收购协议”系“主从关系”。并非阴阳合同。因为“0.89亿收购协议”已获商务部审批通过，因此“11亿收购协议”无需再报商务部审批。该公司称，王秀群一方是“妄图通过诋毁真实交易来撤销股权转让。真实目的在于反悔涉案股权转让”。

　　王秀群一方称，“当时根本不知道有‘0.89亿收购协议’文件，一直都以为是按照11.56亿的合同报批的。”

　　尽管上述案件纠纷双方都否认参与伪造“0.89亿收购协议”，但新京报记者获取的一份律师询问笔录显示，此前担任农产品公司执行董事的“收购中间人”杨宗霖承认，他指使白沙洲公司相关人员制作了“0.89亿收购协议”的材料提交给商务部。

　　参与具体制作“0.89亿收购协议”的白沙洲公司职员周俊对新京报记者承认，“当时王秀群和中国高速董事会主席符捷频的签名，以及上市公司的授权书等材料都是我伪造的。”

　　杨宗霖称，当年安排以虚假材料向商务部报批，“上市公司肯定知道”。杨宗霖称，他曾就调整申报方案一事，与上市公司负责人进行了沟通与汇报。

　　2014年5月30日，湖北高院在一审判决中认定，上述两份合同“针对同一标的转让就价款、支付方式、法律适用和争议解决等作出不同约定，不符合商业常理”。因此并非“主从关系”。

　　对于王秀群辩称她对“0.89亿收购协议”不知情，湖北高院认定，该协议存在长达三年，作为转让方的王秀群称其不知情，不符合商业常理。即使王秀群本人未亲自参与制造该协议，但她委托经营的白沙洲公司工作人员职务行为产生的法律后果，亦应由王秀群承担。

　　湖北高院最终认定，“0.89亿收购协议”仅系基于报批目的而设立，“11亿收购协议”才是双方用于实际履行的协议。

　　天九工贸的代理律师梁明表示，湖北高院的判决事实上认定了农产品公司收购案中提交给商务部的“0.89亿收购协议”系伪造。

　　在新京报记者多次要求置评后，农产品公司6月24日通过传真给记者发来一份《致媒体声明》，称“在案件最终审结前，不便接受采访”。

　　湖北高院“不僭越行政审批权”

　　尽管事实上认定了“0.89亿收购协议”系造假。但湖北高院在一审判决书中称，就涉案股权转让而言，交易双方主体适格，农产品公司和王秀群、天九工贸就白沙洲股权转让事宜达成了合意，且股权转让事宜获得了商务行政主管部门的审批，在实际履行中，双方以“11亿收购协议”为依据进行履行，现王秀群和天九工贸请求通过宣告“0.89亿收购协议”无效来否定整个股权交易行为，有违诚信原则。