证券代码：002330证券简称：得利斯公告编号：2013-030

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于调整公司2013年度日常关联交易总金额

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　2013年2月26日，公司召开第二届董事会二十次会议审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，预计2013年度向山东得利斯生物科技有限公司采购香辣酱、调味品等产品金额总计不超过人民币250万元，采购价格依据市场价格确定。2013年3月19日，公司召开总经理办公会，审议通过同意2013年度公司相关日常关联交易的总金额为600万元。该等关联交易包括：公司向关联企业（主要系实际控制人郑和平先生控制的公司，包括得利斯集团有限公司及其他公司）销售低温肉制品、冷却肉、蒸汽、印刷品等；公司向关联企业采购海狗油、食用油 、服装等；关联交易价格按照公司与无关联关系的第三方之间的交易价格（市场价格）确定。

　　公司在实际经营当中，关联方得利斯集团及附属单位业务量增大，蒸汽量较去年大幅增加、下半年实际采购的冷却肉及肉制品也同比增多，公司预计2013年度全年实际发生的关联交易总金额要高于年初预计的总金额。公司于2013年12月24日召开了第三届董事会第二次会议，以5票赞同审议通过了《关于调整公司2013年度日常关联交易总金额的议案》，关联董事郑和平先生、郑思敏女士回避表决。公司重新预计2013年度关联交易总金额为1，700万元。关联交易价格仍然需按照公司与无关联关系的第三方之间的交易价格（市场价格）确定。

　　本次关联交易独立董事已经签署了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4、第10.2.5、第10.2.11条规定，本次调整后的日常关联交易总金额尚未达到须经股东大会审议标准。

　　注：根据章程、关联交易制度等规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准；交易金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（含0.5%）的关联交易，由公司股东大会审议批准。截至2012年12月31日，公司经审计净资产为13.37亿元，需董事会审议的关联交易额度标准约为668.6万元，需股东大会审议的关联交易额度标准约为6，686万元。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　关联交易类别

　　关联交易对象

　　上年发生额

　　年初预计金额

　　今年已发生额

　　现预计全年金额

　　采购产品

　　得利斯集团

　　67

　　100

　　84

　　100

　　山东得利斯生物科技有限公司

　　174

　　250

　　290

　　400

　　销售产品

　　得利斯集团及附属单位

　　546

　　500

　　890

　　1，200

　　总合计

　　--

　　720

　　850

　　1，264

　　1，700

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、山东得利斯生物科技有限公司基本情况

　　生物科技成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1，617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

　　截至2012年12月31日，生物科技的总资产为1，926万元，净资产为1509万元，实现营业收入416万元，净利润为70万元（以上数据未经审计）；截至2013年9月30日，生物科技的总资产为2，090万元，净资产为1，572万元，实现营业收入596万元，净利润为63万元（以上数据未经审计）。

　　山东得利斯生物科技有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

　　2、得利斯集团有限公司基本情况

　　得利斯集团成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17，221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。

　　截至2012年12月31日，得利斯集团的总资产为158，845万元，净资产为58，756万元，实现营业收入 94，521万元，净利润为 3，682万元（以上数据未经审计）。；截至2013年9月30日，得利斯集团的总资产为168，871万元，净资产为65，453万元，实现营业收入 70，520万元净利润为 2，473万元（以上数据未经审计）。

　　得利斯集团有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的公司，与公司构成关联关系。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与各关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、关联交易协议的签署情况

　　公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

　　六、独立董事前认可情况和独立意见

　　独立董事对公司调整2013年度日常关联交易总金额事项进行了事先调查并表示认可，依据公司日常关联交易相关资料，基于独立判断原则，我们认为：公司对 2013 年度日常关联交易总金额的调整是基于公司市场情况发生变化进行的，关联交易价格仍然按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易制度》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可及独立意见；

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