二〇一四年六月二十七日

　　证券代码：000721 证券简称：西安饮食公告编号：2014-029

　　西安饮食股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、根据公司业务发展需要，公司（甲方）拟与自然人昌洁（以下简称"乙方"）、张帆（以下简称"丙方"）签署投资合作协议，拟共同出资设立西安西饮儿童成长体验中心有限公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准。以下简称"合资公司"），注册资本拟定为800万元，公司拟对其占据绝对控股地位。

　　2、本次对外投资事项已经2014年6月27日公司第七届董事会第五次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。该事项不需提交公司股东大会审议通过。

　　3、本次对外投资事项不涉及关联交易，不属于风险投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、交易对方情况简介

　　1、昌洁（自然人）

　　姓名：昌洁

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：西安市新城区建强路141号

　　自2009年至今，任西安三禾品牌运营管理公司总经理。

　　2、张帆（自然人）

　　姓名：张帆

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：西安市莲湖区宏林名座1708号

　　自2009年至今，任西安三禾品牌运营管理公司副总经理。

　　西安三禾品牌运营管理公司的核心业务是为0-12岁的儿童提供早期教育服务、亲子咨询服务、亲子活动的策划和组织以及多元智能课程的开发。注册商标为"米喜米乐"。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司拟与自然人昌洁（乙方）、张帆（丙方）共同出资设立合资公司，注册资本拟定为800万元。

　　拟定注册地址：西安市经济技术开发区凤城五路26号海荣豪佳花园一期15号东楼裙楼二层东侧；

　　组织形式：有限责任公司；

　　拟定经营范围：以儿童教育、体验等为主营业务的经营管理。

　　2、出资方式

　　公司拟以现金760万元出资，占合资公司95.00%的股权；乙方以现金投资20万元，占合资公司2.50%的股权；丙方以现金投资20万元，占合资公司2.50%股权。三方则根据各自出资额依法办理工商登记等相关手续。

　　四、初步合作意向的主要内容

　　1、合资公司的经营期限：壹拾年，自2014年7月1日起至2024年6月30日止。

　　经一方提议，股东会表决一致通过的，可以在合资期满前六个月向审批机关申请延长合资期限。

　　2、甲、乙、丙各方应当按期足额交付（缴纳）各自所认缴的出资额。

　　3、合资公司各方按照各自的投资比例分配利润，盈亏共享，风险共担，也可按股东协议约定风险和利益的分配方式执行。

　　4、自本协议签署之日起，合资公司运营管理前三年，由乙方、丙方负责主要的经营管理工作，甲方同意乙方、丙方可按照公司初始股权价格收购公司最高不超过15.00%的股权。

　　5、自本协议签署之日起且新公司完成工商登记等全部手续后，由合资公司独立对外承担一切债权债务及相关法律责任；

　　6、一方转让其全部或部分股份时，在同等条件下，另两方享有优先购买权。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次投资完成后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，同时可充分发挥公司的资产优势，充分发挥各方的经营优势和管理经验，为公司积极介入市场广阔的新兴市场积累经验，提供新的利润增长点。

　　六、本次事项不构成公司的关联交易。

　　七、其他

　　本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安饮食股份有限公司董事会

　　二〇一四年六月二十七日

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