证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2013-068

江西煌上煌集团食品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月23日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行国债逆回购投资的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。现将有关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的：提高闲置自有资金利用效率，增加公司收益。

2、投资额度：最高额度不超过人民币10,000万元。在上述额度内，资金可循环使用。

3、投资品种：深圳证券交易所、上海证券交易所符合条件的品种。

4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。

5、资金来源：公司闲置自有资金。

6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。7、进行国债逆回购不构成关联交易。

8、进行国债逆回购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资的收益与风险

根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》（2012年12月），债券质押式回购交易是指，债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的交易参与人为融

资方（正回购方），其对手方为融券方（逆回购方），标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算率折算形成的、可用于融资的额度。标准券折算率，是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。

1、国债逆回购投资收益

由于国债逆回购利率远高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。

国债逆回购交易不属于风险投资，不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》。

2、国债逆回购投资风险

（1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购投资业务产生相应影响；

（2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务在成交之后不再承担价格波动的风险。逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。

（3）履约风险：公司拟开展的国债逆回购投资业务，融资方均以国债为抵押，不存在履约风险。

3、内部控制措施

（1）公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购投资，并保证投资资金均为公司闲置自有资金。

（2）公司财务部为国债逆回购投资的具体经办部门，财务部负责人为交易的第一责任人。

（3）公司审计部为国债逆回购投资的监督部门。审计部对公司国债逆回购投资业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购投资业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（5）公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、必要性及对公司的影响

1、必要性在不影响公司主营业务的情况下，公司利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购投资业务有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。

2、对公司的影响目前，国债逆回购交易共有1、2、3、4、7、14、28、91、182天9个品种，由于其具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将暂时闲置的自有资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

四、公司承诺

公司承诺在近12个月内不存在，以及进行国债逆回购投资后的12个月内不实施下述行为：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、独立董事、监事会和保荐机构意见

（一）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资，在控制风险的前提下有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利

影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司目前财务状况良好，自有资金充裕，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司在额度范围内使用部分闲置自有资金进行国债逆回购投资，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规、《公司章程》和《理财产品业务管理制度》的相关规定。同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行国债逆回购投资。

（三）保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）经过审慎核查后，认为：

煌上煌本次使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的事项已经董事会审议通过。公司独立董事发表了明确的同意意见，监事会也出具了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，保荐人对煌上煌本次利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第二届监事会第十六次会议决议；