[公告]三全食品：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告
时间：2014年04月23日 20:34:57 中财网
国信证券股份有限公司
关于三全食品股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐
工作指引》等法律法规的要求，作为三全食品股份有限公司（以下简称“三全食
品”或“公司”）首次公开发行股票和2011年非公开发行股票的保荐机构，国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2013年度募集资
金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审
计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年
度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报
告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、
募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进
行了核查。
二、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2008〕134号文核准，2008年1
月三全食品向社会公众公开发行普通股（A 股）2,350万股，每股发行价格为21.59
元，募集资金总额为507,365,000.00元，扣除各项发行费用18,723,100.00元后，
募集资金净额为488,641,900.00元。上述募集资金到位情况业经北京京都会计师
事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（北京京都验字[2008]第010号）。
（二）2011年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1154号文核准，2011年8月三全
食品以非公开的方式发行普通股（A股）14,054,383股（每股面值1元），每股
发行价格为35.50元，募集资金总额为498,930,596.50元，扣除各项发行费用
15,950,000.00元后，募集资金净额为482,980,596.50元。上述募集资金到位情况
业经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具了《验资报告》（京都天华验
字（2011）第0160号）。
三、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的
规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称管理办
法）。该管理办法于2009年4月21日经公司董事会三届十三次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2008年2月起对募集资金实行专户
存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资
金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截
至2013年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规
定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司首发募集资金具体存放情况（单位：人民
币元）如下：
开户银行
银行账号
账户类别
存储余额
中国银行股份有限公司郑州文化支行
6009 3651 3328 094001
募集资金专用户
34,192,442.43
中国农业银行郑州市东风路支行
1603 6201 0400 04568
募集资金专用户
28,495.26
中国银行股份有限公司郑州文化支行
6009 6416 1338 092001
募集资金专用户
--
中信银行股份有限公司郑州分行
7392 2101 8210 0002872
募集资金专用户
31.38
中国建设银行股份有限公司太仓支行
3220 1997 3360 5912 6888
募集资金专用户
18,223,345.18
合计
52,444,314.25
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,289.60万元（其中2013
年度利息收入60.58万元），已扣除手续费2.65万元（其中2013年度手续费0.14
万元），包括三全食品华东基地建设工程项目旧址土地补偿款与该项目已投资额
差额411.09万元，2011年12月三全食品（苏州）有限公司收到苏州市太仓经济
开发区财务分局拨付的补助款428.19万元。
2、2011年非公开发行募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，公司增发募集资金具体存放情况（单位：人民
币元）如下：
开户银行
银行账号
账户类别
存储余额
中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行
7718 0188 0000 48947
募集资金专用户
222,388,291.15
中国光大银行股份有限公司郑州中原路支行
7718 0188 0000 51326
募集资金专用户
221.05
中国工商银行天津武清支行
0302097119300243354
募集资金专用户
21,767.68
合计
222,410,279.88
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入968.00万元（其中2013年
度利息收入346.89万元），已扣除手续费0.69万元（其中2013年度手续费0.33
万元）。
四、2013年度募集资金项目使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额
97,162.25
本年度投入募集资金总额
10,989.13
变更用途的募集资金总额
60,524.82
已累计投入募集资金总额
72,770.33
变更用途的募集资金总额比例
62.29%
承诺投资项目和超募
资金投向
是否已变
更项目(含
部分变更)
募集资金承
诺投资总额
调整后投资
总额(1)
本报告期
投入金额
截至期末
累计投入
金额(2)
截至期末
投资进度
(%)(3)＝
(2)/(1)
项目达到
预定可使
用状态日
期
本报告期
实现的效
益
是否达到
预计效益
项目可行
性是否发
生重大变
化
承诺投资项目
三全食品综合基地建
设工程项目
是
24,367.22
24,367.22
0
25,072.74
102.9%
2008年12
月31日
4,404.81
是
否
速冻冷链建设项目
否
8,190
8,190
0
8,190
100%
2010年06
月30日
0
是
否
三全食品华东基地建
设工程项目
是
19,380
19,380
2,132.33
12,483.25
64.41%
2012年12
月31日
0
否
否
三全食品综合基地（二
期）建设工程项目
是
50,638.33
50,638.33
8,856.8
27,024.34
53.37%
2012年12
月31日
2,855.04
是
否
承诺投资项目小计
--
102,575.55
102,575.55
10,989.13
72,770.33
--
--
7,259.85
--
--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经公司第四届董事会第四次会
议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过变更实施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地
61.6亩，于2011年10月27日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。待取得土地使用
权后，公司将积极组织项目建设，截至2013年底该项目累计完工60%。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
不适用
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
适用
报告期内发生
三全食品综合基地（二期）建设工程项目：三全食品拟将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库
变更为：在郑州建造一座普通冷库，投资金额为 1,928.34 万元；在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武
清开发区建造一座具有物流配送功能的立体自动化冷库，投资金额为11,542.19 万元，实施主体由原全资子公司
河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事
会第一次会议审议通过以及2013年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
适用
报告期内发生
三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二期）建设工程项目由三全食品
下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议及2011年
第一次临时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。公司已在指定媒体上进行充分
披露。
三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品将原在郑州建造一座具有物流配送功能的立
体自动化冷库变更为：在郑州建造一座普通冷库，在公司的华北生产基地天津新技术产业园区武清开发区建造一
座具有物流配送功能的立体自动化冷库，实施主体由原全资子公司河南全惠食品有限公司变更为全资子公司天津
全津食品有限公司，总投资金额不变。该变更业经公司第五届董事会第一次会议审议通过以及2013年第二次临
时股东大会审议通过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
适用
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金
投资项目的建设。截至2008年2月29日，公司使用自筹资金先期投入募投项目的总金额为12,972.61万元。会
计师对截至2008年2月29日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核，保荐人、公司独立
董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第六次
会议审议通过，且已置换完毕。2010年10月收到三全食品华东基地建设工程项目旧址土地置换补偿款1428万
元，此笔款项将用于该项目的建设。 为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益,公司在募集资金到位前已
开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。截至2011年9月19日，公司使用自筹资金先期投入募
投项目的总金额为6,439.63万元。会计师对截至2011年9月19日募集资金投资项目预先已投入资金使用情况
进行了专项审核，保荐人、公司独立董事、公司监事会对用募集资金置换预先投入项目自筹资金的事项出具的专
项意见，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，且已置换完毕。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
适用
为减少公司财务费用，提高募集资金使用的效率，公司运用部分闲置的募集资金补充公司流动资金，累计使用金
额不超过人民币4,500万元，使用期限不超过6个月，从2008年12月1日起到2009年5月31日止。保荐人、
公司独立董事、公司监事会对用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项出具的专项意见，经公司第三届董事会第
十二次会议审议通过。公司已于2009年5月20日将该笔补充流动资金的款项归还到募集资金专用账户。
项目实施出现募集资
金结余的金额及原因
不适用
尚未使用的募集资金
用途及去向
募集资金投资项目尚未实施完毕。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他
情况
报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。
说明：速冻冷链建设项目是为公司提高销售额、扩大市场占有率提供支持的，
该项目不单独产生经济效益，本报告期末本公司对该项目已累计支出8,190万元。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
变更后的项目
对应的原承诺项
目
变更后项目
拟投入募集
资金总额(1)
本报告期实
际投入金额
截至期末实
际累计投入
金额(2)
截至期末投
资进度
(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预
定可使用状
态日期
本报告
期实现
的效益
是否达
到预计
效益
变更后的项目
可行性是否发
生重大变化
三全食品综合基
地建设工程项目
三全食品综合基
地建设工程项目
24,367.22
0.00
25,072.74
102.9%
2008年12
月31日
4,404.81
是
否
三全食品华东基
地建设工程项目
三全食品华东基
地建设工程项目
19,380
2,132.33
12,483.25
64.41%
2012年12
月31日
0
否
否
三全食品综合基
地（二期）建设
工程项目
三全食品综合基
地（二期）建设工
程项目
50,638.33
8,856.8
27,024.34
53.37%
2012年12
月31日
2,855.04
是
否
合计
--
94,385.55
10,989.13
64,580.33
--
--
7,259.85
--
--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
体项目)
1、三全食品综合基地建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地建设工程项
目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。该事项已经公司
第三届董事会第七次会议审议及2007年度股东大会审议通过，保荐人、公司独立董
事对该议案出具了专项意见。
2、三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，
为加快项目实施进度，经公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次
临时股东大会审议通过《关于三全食品华东基地建设工程项目土地置换暨变更部分募
投项目实施地点的议案》，实施地点由“江苏省太仓市城厢镇城区工业园”变更为“江
苏省太仓市经济开发区台州路北、发达路东、沿江高速公路西、青岛路南”地块。公
司独立董事、监事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充
分披露。
3、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：根据经营需要，三全食品综合基地（二
期）建设工程项目由三全食品下属全资子公司河南全惠食品有限公司具体负责实施。
该事项已经公司第四届董事会第十次会议审议及2011年第一次临时股东大会审议通
过，保荐人、公司独立董事对该议案出具了专项意见。
4、三全食品综合基地（二期）建设工程项目：随着公司华北市场的不断开拓，在公
司的华北综合基地（天津）建造一座具备物流配送功能的立体自动化冷库，更有利于
降低综合物流成本、实现公司整体的精细化管理和公司资源的优化配置，提高募集资
金的使用效率。从长远利益出发，2013 年6 月19 日经公司第五届董事会第一次会
议审议通过及2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更三全食品综合基地（二
期）建设工程项目部分实施内容的议案》，实施地点变更为公司的“华北生产基地天
津新技术产业园区武清开发区”，实施主体由原全资子公司“河南全惠食品有限公司”
变更为全资子公司“天津全津食品有限公司”，总投资金额不变。公司独立董事、监
事会、保荐代表人对此发表了相关意见。公司已在指定媒体上进行充分披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具
体项目)
三全食品华东基地建设工程项目：由于该项目用地的拆迁问题在短期内难以解决，经
公司第四届董事会第四次会议审议通过以及2010年第三次临时股东大会审议通过变
更实施地点。公司于2011年2月28日取得置换的土地61.6亩，于2011年10月27
日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩。待取得土地使用权
后，公司将积极组织项目建设，截至2013年底该项目累计完工60%。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
可行性未发生变化。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况
项目
名称
承诺投资金额
（万元）
实际投资金额
（万元）
完工程度
（%）
实现效益
（万元）
三全食品华东基地建设
工程项目
19,380.00
0
0
0
2、对外转让或置换的收益情况
三全食品公司华东基地建设工程项目旧址土地使用权由当地政府回收，当地
政府按土地评估价格给予补偿，补偿后的每亩土地价格与新址每亩土地价格基本
相当。2010年10月本公司收到旧址土地补偿款1,428.00万元，此笔补偿款仍将
用于该项目建设。
3、置换进入资产的运行情况
本公司于2011年2月28日取得置换的土地61.60亩，于2011年10月27
日取得置换的土地142.73亩，合计取得置换土地面积204.33亩，待取得土地使
用权后，公司将积极组织项目建设，截至2013年底该项目累计完工60%。
（四）募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集
资金的存放与使用情况。
五、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2013年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2013年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》（致同专字(2014)第110ZA1377号），认为：公司董事会编制的
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及
使用情况相符。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度，三全食品严格执行了募集资金专户存
储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于三全食品股份有限公司2013
年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： 王小刚 戴光辉
国信证券股份有限公司
2014年4月22日
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加加食品力推“大单品战略” 原酿造酱油销量今年欲破5000万
