西王食品（000639）股份有限公司第十届董事会第十七次会议于2014年5月8日上午九时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼806会议室召开，会议应到董事8人，实际出席会议董事8人，列席会议监事3人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    董事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向特定投资者进行定向增发，方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类与面值

    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币1.00元。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）本次股票发行数量

    本次股票发行数量为4,410万股。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本次股票发行对象

    本次股票发行对象为东方基金管理有限责任公司。

　　本次发行前，东方基金管理有限责任公司未持有公司股份，与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）本次股票发行的定价方式及发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，确定发行价格为13.62元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将对发行数量和发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行方式本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚需提交中国证监会核准，在通过核准后向确定的对象非公开发行。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）拟上市地点

    在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自股票上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存利润

    本次发行前，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）募集资金用途

    本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,064.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意票8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

    具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（）上的公司公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告>的议案》

    具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（）上的公司公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    合同主要条款详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（）上的《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。

　　（1）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次发行的具体方案，确定本次发行的发行时间、上市时间等具体事宜。

　　（2）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构。

　　（3）制作、修订、补充、签署与本次发行有关的合同（包括募集资金投资项目运作相关的重大合同、认购合同）、发行预案、发行情况说明书、上市公告书及其他有关文件。

　　（4）履行与本次发行有关的一切程序，包括在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。

　　（5）在本次发行后，根据本次发行情况、股本变动情况修改《公司章程》相应条款，并办理公司注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

　　（6）全权办理与本次发行有关的其他事项。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需股东大会审议。

　　七、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

    具体内容详见2014年5月9日刊登于巨潮资讯网站（）上的公司公告。