证券代码：600597 证券简称：光明乳业(600597,股吧)公告编号：临2014-006号

　　光明乳业股份有限公司

　　关于实际控制人、股东、关联方及公司承诺履况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”、“公司”）对实际控制人、股东、关联方及公司的承诺情况进行了专项自查。

　　目前，实际控制人、股东、关联方及光明乳业的承诺事项及履行情况如下：

　　一、《战略合作框架协议》中的承诺

　　2011年11月14日，光明乳业与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）签订了《战略合作框架协议》。《战略合作框架协议》中的承诺情况如下：

　　1、长期有效的一般性承诺

　　承诺方

　　承诺内容

　　光明乳业

　　2、光明乳业或其关联企业每年通过与牛奶集团签订奶源供需协议约定年度收购量和收购价格，规范收购原料奶的行为。

　　3、在上述奶源供需协议约定的年度收购量和收购价格范围内，在符合质量标准的前提下，100％收购牛奶集团的原料奶，不以任何其他理由拒收牛奶集团的原料奶。

　　光明集团

　　1、不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织。

　　2、在光明集团保持光明乳业和牛奶集团实际控制人地位的情况下，其有义务督促牛奶集团、光明乳业及其各自关联企业完全履行本协议项下的义务。

　　牛奶集团

　　1、通过控股、参股、租赁、承包或其他约定方式而取得经营权的所有牧场所生产的奶源保证以政府指导价（无政府指导价的按市场公允价）供应给光明乳业，成为光明乳业在上海、江苏、浙江、安徽等地区控制奶源的坚强后盾。

　　2、不直接或间接开发乳制品以及乳制品的替代品；不直接或间接从事或代理他人从事乳制品生产、销售业务；不直接或间接作任何有关乳制品或乳制品业务的广告或其他任何形式的宣传；不直接或间接投资设立、购并，或与任何第三方投资设立、购并从事乳及乳制品研发、生产和销售的任何经济组织；不再注册与乳制品或乳制品业务有关的商标，不再使用或许可第三方使用其拥有的与乳制品或乳制品业务有关的商标。

　　自2011年11月14日至今，光明集团、牛奶集团、光明乳业严格履行上述承诺。上述承诺自2011年11月14日起长期有效。

　　2、不符合《指引》要求的承诺和超期未履行承诺

　　承诺方

　　承诺内容

　　具体情况

　　具体原因

　　光明

　　集团

　　促使下属子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司于2012年12月31日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体。

　　超期未履行

　　上海市糖业烟酒（集团）有限公司与上海蒙牛乳业有限公司潜在股权受让者就股权转让事宜积极磋商，目前尚未接到愿意受让的答复。上海市糖业烟酒（集团）有限公司将采取与潜在股权受让者约定最后答复期限，或探寻其他解决方式，尽快履行承诺。

　　牛奶

　　集团

　　于2012年12月31日之前将其持有的上海乳品一厂分厂的股权转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体。

　　超期未履行

　　除上海牛奶（集团）有限公司以外的上海乳品一厂分厂股权持有人不同意牛奶集团转让所持股份，且不同意对上海乳品一厂分厂清算注销。上海牛奶（集团）有限公司将加大与其他股东沟通力度，或探寻其他解决方式，尽快履行承诺。

　　鉴于牛奶集团控制的地处安徽省歙县的上海农工商（集团）练江总公司兼具企业经营和社会管理双重职能（包括其下属上海乳品七厂有限公司），牛奶集团承诺于适当时机，敦促上海乳品七厂有限公司完成企业改制，实现经营资产和社会职能的划分，并将其交由光明乳业托管经营、作为定牌代加工企业或者转让至光明乳业名下。

　　不符合《指引》要求

　　承诺时未有明确的履约时限

　　光明集团、牛奶集团将根据《指引》和《通知》的要求，妥善解决上述承诺事项。

　　二、关于土地权属瑕疵问题的承诺

　　2012年5月9日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于申请将部分子公司名下划拨用地变更为出让用地的议案》，并于5月10日公告，承诺如下：

　　承诺方

　　承诺内容

　　具体情况

　　具体原因

　　光明

　　乳业

　　本公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司使用划拨性质的土地面积为339,894平方米，上海奶牛育种中心有限公司使用划拨性质的土地面积为52,513.80平方米，黑龙江省光明松鹤乳品有限公司使用划拨性质的土地面积为68,291.40平方米。本公司将按照国家土地使用的法律法规积极向有关政府土地管理部门申请办理出让用地手续。相关划拨用地的出让方案获得政府主管部门批准后，本公司将按照签订的合同要求支付土地出让价款。

　　不符合《指引》要求

　　承诺时未有明确的履约时限

　　光明乳业将根据《指引》和《通知》的要求，妥善解决土地权属瑕疵问题的承诺。

　　三、高管人员有关股份限售的承诺

　　2013年1月29日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首批限制性股票解锁的实施方案》等议案，郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊等8名公司高管人员就其持有的公司股份做出如下限售承诺：

　　承诺方

　　承诺内容

　　郭本恒、梁永平、罗海、沈伟平、李柯、孙克杰、朱建毅、董宗泊

　　1、在限制性股票解锁后，继续按照法律法规，监管机构的规章和规定，以及激励计划与授予协议的规定或约定，合法处置已解锁的限制性股票。

　　2、在本人担任公司董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监）期间，以及辞任上述职务之日起6个月内不出售本人持有的本公司股票（包括以获售限制性股票以外的方式取得的本公司股票）。