600616 : 金枫酒业：国浩律师（上海）事务所关于上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购

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　　国浩律师(上海)事务所

　　关于

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　非公开发行股票之发行过程

　　及认购对象合规性

　　的

　　见证意见书

　　上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层 邮编：200041

　　45-46th Floor, Nan Zheng Building, No. 580 West Nanjing Road, Shanghai 200041, China

　　电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

　　网址/Website:

　　2014 年 3 月

　　国浩律师(上海)事务所

　　关于上海金枫酒业股份有限公司

　　非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的

　　见证意见书

　　致：上海金枫酒业股份有限公司

　　国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海金枫酒业股份有限

　　公司(以下简称“发行人”或“金枫酒业”)委托，根据《中华人民共和国公司

　　法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“

　　、 、 《管

　　理办法》 )、

　　” 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》)

　　”

　　等相关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票的发行过

　　程及认购对象合规性出具本法律意见书。

　　第一节 律师的声明事项

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行

　　人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的

　　文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中

　　不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

　　本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。本所

　　同意将本见证意见作发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报，

　　并依法对所出具的见证意见承担责任。

　　第二节 正文

　　一、本次非公开发行的授权与批准

　　(一)发行人本次发行事宜已经发行人以法定程序召开的股东大会审议通过

　　1、2012 年 12 月 17 日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议并通

　　过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股

　　、

　　股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的

　　、

　　议案》《关于公司与上海市糖业烟酒(集团)有限公司签署附条件生效的<非公

　　、

　　开发行股票认股协议>的议案》《关于公司本次非公开发行方案中涉及关联交易

　　、

　　的议案》及《关于提请股东大会批准上海市糖业烟酒(集团)有限公司免于以要

　　约方式增持股份的议案》等与本次非公开发行相关的议案。2013 年 3 月 2 日，

　　发行人召开第七届董事会第十五次会议，决定召开第三十六次股东大会(临时股

　　东大会)，并将与本次非公开发行相关的各项议案提交股东大会审议。

　　2、2013 年 3 月 20 日，发行人召开第三十六次股东大会(临时股东大会)，

　　审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。

　　3、2013 年 11 月 7 日，发行人召开第八届董事会第五次会议，审议并通过

　　了《关于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目具体安排的议案》、

　　《关

　　于修改公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性报告的议案》及《关于修

　　改公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

　　(二)发行人本次发行事宜已获得相关监管部门核准

　　1、2013 年 3 月 14 日，上海市国有资产监督管理委员会以《关于上海金枫

　　酒业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(沪国资委产权 [2013]52

　　号)，批准了本次非公开发行及其相关事宜。

　　2、2013 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

　　发行审核委员会会议审核通过了金枫酒业本次非公开发行 A 股股票的申请。2013

　　年 12 月 10 日，中国证监会以《关于核准中上海金枫酒业股份有限公司非公开发

　　行股票的批复》(证监许可〔2013〕1558 号)，核准了金枫酒业非公开发行不超

　　过 9,150 万股新股的申请。

　　综上，本所律师认为，发行人已就本次发行取得了必要的批准和授权。

　　二、本次发行的发行过程

　　(一)发送认购邀请书

　　根据金枫酒业和本次发行的主承销商中国国际金融有限公司(以下简称“主

　　承销商” 提供的文件，2014 年 2 月 24 日，金枫酒业与主承销商向 124 名特定

　　)

　　投资者发送了《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下

　　简称 “《认购邀请书》)及其附件《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票

　　”

　　申购报价单》

　　(以下简称“《申购报价单》)等认购邀请文件。前述特定投资者包

　　”

　　括截至 2014 年 2 月 20 日发行人前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10

　　家证券公司、7 家保险机构投资者以及 67 家在本次非公开发行的董事会决议公

　　告后向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者，符合《实施细则》第二十四

　　条的规定。

　　金枫酒业与主承销商向上述投资者发出的本次发行的《认购邀请书》及《申

　　购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行对象、确定发

　　行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。

　　(二)申购

　　在《认购邀请书》规定时限 2014 年 2 月 27 日 09:00-12:00 内，主承销商收

　　到鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有限公司、中国食品发酵工业研究院、

　　上海扣山投资管理中心(有限合伙)、中国对外经济贸易信托有限公司、太平洋

　　资产管理有限责任公司和万家基金管理有限公司共计 7 单申购报价单，全部为有

　　效申购。有效申购需求(含上海糖酒认购部分)合计人民币 65,335 万元。

　　上述发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。

　　(三)配售

　　根据发行方案，金枫酒业控股股东上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票

　　数量的 35%，不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其

　　他发行对象的认购价格相同。在申报期结束后，金枫酒业与主承销商根据申购对

　　象的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格、除上海

　　糖酒外获得配售的认购对象和向各认购对象发行的股份数量，符合《实施细则》

　　第二十七条的规定。

　　本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下：

　　序号 投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期(月)

　　上海市糖业烟酒(集团)

　　1 26,581,600 203,349,240.00

　　有限公司

　　2 鹏华基金管理有限公司 19,607,800 149,999,670.00

　　3 永辉超市股份有限公司 6,535,900 49,999,635.00

　　中国食品发酵工业研究

　　4 6,535,900 49,999,635.00

　　院

　　上海扣山投资管理中心

　　5 6,535,900 49,999,635.00

　　(有限合伙)

　　中国对外经济贸易信托

　　6 6,535,900 49,999,635.00

　　有限公司

　　太平洋资产管理有限责

　　7 3,614,700 27,652,455.00

　　任公司

　　合计 75,947,700 580,999,905.00

　　(四)缴款及验资

　　1、2014 年 3 月 3 日，上海糖酒、鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有

　　限公司、中国食品发酵工业研究院、上海扣山投资管理中心(有限合伙) 中国

　　、

　　对外经济贸易信托有限公司和太平洋资产管理有限责任公司共 7 位发行对象已

　　将认购资金全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金

　　支付。

　　2、2014 年 3 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2014]京

　　会兴验字第 01010010 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 3 月 3 日止，主承

　　销商 收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币 580,999,905.00

　　元。

　　3、2014 年 3 月 5 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报

　　字[2014]第 110406 号《验资报告》 截至 2014 年 3 月 4 日止，金枫酒业本次非

　　，

　　公开发行募集资金净额为人民币 563,641,995.31 元，其中注册资本人民币

　　75,947,700.00 元，资本溢价人民币 487,694,295.31 元。

　　本次非公开发行缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。

　　(五)综上，本所律师认为：

　　1、金枫酒业本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发

　　、

　　行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　　2、金枫酒业本次发行设计的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以

　　及发行对象出具的认购确认书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，

　　内容合法、有效。

　　三、发行对象

　　根据金枫酒业第三十六次股东大会决议、上海市国有资产监督管理委员会沪

　　国资委产权[2013]52 号文和中国证监会证监许可〔2013〕1558 号文批复，本次

　　非公开发行的发行对象为包括金枫酒业控股股东上海糖酒在内的不超过 10 名

　　(或依据发行时法律法规规定的数量上限)特定对象，特定对象须为符合中国证

　　监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信

　　托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的

　　法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基

　　金认购的，视为一个发行对象。

　　本次非公开发行的发行对象为以下 7 家投资者：上海市糖业烟酒(集团)有

　　限公司、鹏华基金管理有限公司、永辉超市股份有限公司、中国食品发酵工业研

　　究院、上海扣山投资管理中心(有限合伙) 中国对外经济贸易信托有限公司和

　　、

　　太平洋资产管理有限责任公司。

　　经核查上述发行对象提供的《企业法人营业执照》等相关文件，上述发行对

　　象均为中国境内合法存续的机构，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七

　　条以及发行人股东大会决议的相关规定，具备成为本次发行的发行对象的主体资

　　格。

　　四、结论意见

　　1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

　　2、金枫酒业本次发行过程符合《管理办法》《实施细则》等关于非公开发

　　、

　　行股票的相关规定，发行结果公平、公正。

　　3、本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及

　　发行对象出具的认购确认函等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内

　　容合法、有效。

　　4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　第三节 见证意见书结尾

　　一、法律意见书的签字盖章

　　本核查意见由国浩律师(上海)事务所出具，经办律师为方祥勇律师、林雅

　　娜律师。

　　二、法律意见书的正、副本份数

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　(以下无正文)

　　【本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于上海金枫酒业股份有限公司非公

　　开发行股票之发行过程及认购对象合规性的见证意见书之签署页】

　　国浩律师(上海)事务所

　　负责人： 经办律师：

　　倪俊骥 方祥勇

　　林雅娜

　　年 月 日