证券代码：600597 证券简称：光明乳业(600597,股吧)公告编号：临2014-008号

　　光明乳业股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次董事会，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2014年3月28日在上海市吴中路578号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年3月14日以书面材料方式发出。本次会议应到董事七人，亲自出席会议董事六人，董事沈伟平先生因公出差未能亲自出席本次会议，委托董事长庄国蔚先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长庄国蔚先生主持，公司部分监事和高级管理人员及年审会计师列席本次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2013年度总经理工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《2013年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2013年度报告及报告摘要（附：审计报告及控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《2013年年度报告摘要》、《2013年年度报告》、《2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《2013年度财务报表及审计报告》。

　　4、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《2013年度利润分配预案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本公司（母公司）2013年度实现税后利润429,010,377元（已经审计），拟分配如下：

　　1）提取法定公积金(10%)计42,901,038元；

　　2）加上年度未分配利润278,838,419元；

　　3）可供分配的利润为664,947,758元；

　　4）建议以2013年末总股本1,224,497,459股为基数向全体股东每股派现金红利0.20元（含税），共计244,899,492元，其余420,048,266元结转下一年度。

　　2014年3月28日，公司独立董事就2013年度利润分配预案发表独立意见如下：

　　1）同意公司《2013年度利润分配预案》。

　　2）公司《2013年度利润分配预案》综合考虑了公司经营发展实际情况、股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。

　　3）公司《2013年度利润分配预案》中的现金分红比例符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2013年度履行社会责任的报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站《2013年度履行社会责任的报告》。

　　7、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站《2013年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过《2013年度内部控制审计报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见2014年4月1日上海证券交易所网站《2013年度内部控制评价报告》。

　　9、审议通过《2014年度日常关联交易预计的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　由于交易对方涉及本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司和光明食品（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　　2014年3月21日，公司独立董事就《2014年度日常关联交易预计的议案》发表独立意见如下：

　　1）同意《2014年度日常关联交易预计的议案》。

　　2）公司向控股股东光明食品（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购糖、包装材料、畜牧产品等原材料和出售乳制品等产品及支付商超渠道费用、代理费用、租金，向控股股东上海牛奶（集团）有限公司直接或间接控制的法人采购生奶等原材料、出售乳制品、冻精和饲料、支付租金等是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的资源优势、专业优势、渠道优势，有利于公司提高市场竞争能力。

　　3）此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为。

　　4）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　2014年3月28日，公司保荐机构海通证券股份有限公司对本关联交易进行了核查，核查意见如下：

　　1）此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

　　2）此项交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　3）海通证券(600837,股吧)股份有限公司对公司本次关联交易无异议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2014年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《关于2014年度日常关联交易预计的公告》。

　　10、审议通过《关于申请豁免履行控股股东相关承诺的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　由于承诺方为本公司控股股东上海牛奶（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于申请变更履行控股股东相关承诺的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　由于承诺方为本公司控股股东光明食品（集团）有限公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》。