特别提示

　　1、本次临时股东大会没有否决或修改提案议案的情况；

　　2、本次临时股东大会无新提案提交表决；

　　3、本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　　4、本次临时股东大会第2项至第13项为属于需以特别决议通过的议案，均获得出席会议的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的三分之二同意以上通过。

　　一、会议的通知及公告情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年5月4日、2014年5月5日及2014年5月17日在巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布了关于召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的通知和召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告。

　　二、会议召开情况

　　（一）现场会议召开情况

　　1、召开时间：2014年5月20日下午14：00

　　2、召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品（000716）大厦公司会议室

　　3、召开方式：现场记名投票表决方式

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长韦清文先生本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）网络投票情况

　　网络投票时间为：2014年5月19日至2014年5月20日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月20日上午9:30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月19日下午15：00至2014年5月20日下午15：00期间的任意时间。

　　三、出席人员情况

　　参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共34名，共代表公司有表决权的股份167,449,509股，占公司总股本246,000,000股的68.07%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份107,828,985股，占公司总股本的43.83%；参加网络投票的股东共27名，代表股份59,620,524股，占公司总股本的24.2360%。公司未出差的董事、监事、高管人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。

　　四、提案审议及表决情况

　　本次临时股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下：

　　（一）审议并通过了《关于公司聘请2013年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　本次股东大会同意聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务和内部控制审计机构。投票表决情况：同意167,335,607股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9320%；反对9,802股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0059%；弃权104,100股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0622%。其中现场投票同意107,828,985股，反对0股，弃权0股；网络投票同意59,506,622股，反对9,802股，弃权104,100股。表决结果：本议案获得通过。

　　（二）审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计的议案》

　　本次股东大会同意公司与关联方在2013年度累计发生金额共为10,275.77万元人民币的日常关联交易；同意公司与关联方在2014年度发生交易总金额不超过8,000万元人民币的日常关联交易。

　　审议本项议案时，广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等4位关联股东回避表决。投票表决情况：同意64,320,193股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.8232%%；反对9,802股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0152%；弃权104,100股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1616%。其中现场投票同意4,813,571股，反对0股，弃权0股；网络投票同意59,506,622股，反对9,802股，弃权104,100股。表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）审议并通过了《关于追加2013年度日常关联交易额度的议案》

　　本次股东大会同意追加2013年度的关联交易额度5,575.77万元人民币，追加后公司2013年度的日常关联交易额度调整为10,275.77万元人民币。审议本项议案时，黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等4位关联股东回避表决。投票表决情况：同意64,320,193股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.8232%%；反对9,802股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0152%；弃权104,100股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.1746%。其中现场投票同意4,813,571股，反对0股；弃权0股；网络投票同意59,506,622股，反对9,802股，弃权104,100股。表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规定的议案》

　　本次股东大会认为公司本次非公开发行股票符合法律法规及规范性文件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。投票表决情况：同意167,335,607股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9320%；反对9,802股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0059%；弃权104,100股，占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0622%%。其中现场投票同意107,828,985股，反对0股；弃权0股；网络投票同意59,506,622股，反对9,802股，弃权104,100股。表决结果：本议案获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（五）审议并通过了《关于逐项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　本次股东大会采取逐项审议的方式，对公司本次非公开发行股票方案中的如下事项进行审议和表决，表决时黑五类集团、韦清文先生、李汉朝先生、李玉琦先生等4位关联股东回避表决。经表决各议项均获得参加本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过，具体表决结果如下：

  序号    投票表决事项   表决情况   投票表决结果 

 同意票   反对票   弃权票  

 票数   比例%   票数   比例%   票数   比例%