本次股东大会通知详见与本公告同日披露的临 2014-016号公告。
特此公告
海南海岛建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
附:周志远先生简历
周志远,男,1980年出生,汉族,籍贯浙江乐清市,大学本科学历,2001年7月进入海航集团有限公司工作,历任海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管。已参加上海证券交易所董事会秘书培训班培训,经考试合格取得董秘培训合格证书。曾多次参与资本运作项目,具有丰富的上市公司董事会秘书相关业务实践经验,现任公司董事会秘书兼投资证券部总经理。
股票代码:600515 股票简称:海岛建设 公告编号:临2014-009
海南海岛建设股份有限公司
关于与海航集团财务有限公司续签
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
一、概述
海南海岛建设股份有限公司(以下简称“公司”) 与海航集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签订的《金融服务协议》即将到期,公司拟继续与财务公司签订《金融服务协议》。
由于财务公司为公司关联方,所以此交易构成关联交易。此交易经公司独立董事认可,公司第七届董事会第十一次会议对此事项进行了审议,关联董事李爱国先生、曾标志先生、吴恕先生、许献红先生、田淼先生已回避表决,以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了该议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海航集团财务有限公司成立于1994 年,为海航集团有限公司之控股子公司,注册资本27亿元,注册地北京市,公司类型为有限责任公司,经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资,仅限于自营业务,其中投资品种仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金和成员单位企业债券;以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、金融服务协议主要内容
甲方:海南海岛建设股份有限公司
乙方:海航集团财务有限公司
在乙方获得银监会有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务,具体有:
⑴ 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;
⑵ 协助实现交易款项的收付;
⑶ 提供担保;
⑷ 办理委托贷款及委托投资;
⑸ 办理票据承兑与贴现;
⑹ 办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
⑺ 吸收存款;
⑻ 办理贷款及融资租赁;
⑼ 承销企业债券
㈩ 经银监会批准的其他业务。
乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时,必须遵守以下原则:
⑴在乙方的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行并且存款利率不低于中国人民银行基准利率;
⑵在乙方的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行并且贷款利率不高于中国人民银行基准利率;
⑶除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
⑷乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况,确保甲方知情权。
⑸资金风险评估及风险控制措施:乙方每半年聘请专门机构对资金风险状况进行评估;制定并严格按照风险处置预案应对突发事件。
甲方有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系,也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务,凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的,均可通过乙方进行。
乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。
除由中国人民银行收取的结算手续费外,乙方均免费为甲方提供各类结算业务。
甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币5亿元。
甲乙双方均应履行本协议所约定的义务,任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的,应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。
乙方在为甲方提供各项业务服务时,有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用,如发生资金损失情况,甲方有权利单方终止本协议。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立,经甲方股东大会批准后生效。
本协议有效期为三年。如果在该有效期到期或在任何延长期到期前 15 天内,任何一方均未提出终止本合同, 本合同将自动向后延续三年。
四、交易的目的及影响
海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议,有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制,降低和规避经营风险;有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务;有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间,加速资金周转,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益;同时,可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务,符合公司和股东的利益。
五、独立董事的意见
作为公司独立董事,就公司拟与海航集团财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易事项,通过认真审阅有关材料,与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后,发表如下独立意见:
1、双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,与其他商业银行存贷款相比,公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。