恒康医疗集团股份有限公司关于收购萍乡赣西医院75%股权暨增资公告

　　证券代码：002219                证券简称：恒康医疗              公告编号：2014-056

　　恒康医疗集团股份有限公司关于收购萍乡赣西医院75%股权暨增资公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股权收购事项

　　（一）交易内容概述

　　2014年6月25日恒康医疗集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“恒康医疗)与江西康远投资股份有限公司（以下简称“康远投资”）、自然人陶明签署《股权收购协议书》(以下简称“协议”)，恒康医疗集团股份有限公司以人民币1,2000万元受让江西康远投资股份有限公司持有的萍乡市赣西医院（以下简称：赣西医院）75%股权，并通过增资最终取得赣西医院80%股权。

　　公司与康远投资及实际控制人陶明无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　1、本次股权收购的审议情况

　　公司于2014年6月24日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购赣西医院75%股权暨增资的议案》同意公司受让康远投资所持有的赣西医院75%的股权，并通过增资最终取得赣西医院80%股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，对外投资涉及投资金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计净资产的30%，需提交股东大会审议。故此事项尚需提交2014年第三次临时股东大会审议后方可实施，并提请股东大会授权董事会全权处理与之有关的相关事务。

　　前期对外投资事项回顾如下：

　　2014年2月11日，公司全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司以人民币6000万元受让邛崃福利医院有限公司100%的股权。

　　2014年4月10日，公司以人民币12780.41万元受让任元和持有及代表的辽渔医院100%产权（即出资人权益）

　　2、公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：

　　根据本次股权收购标的萍乡市赣西医院详细情况的相关资料，及与经营管理层的详细沟通讨论，我们认为：

　　2.1本次公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

　　2.2本次收购定价依据是基于国浩律师（上海）事务所尽职调查法律报告书及四川朝辉会计师事务所有限责任公司与中瑞国际资产评估（北京）有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定产权转让价格，交易公平合理，不存在侵害公司利益的情形。

　　本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。因此我们投了赞成票。

　　（二）交易各方的介绍

　　1、恒康医疗集团股份有限公司

　　住    所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号

　　法定代表：段志平

　　注册号：621200200001523

　　公司类型：股份有限公司

　　注册资本：陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整

　　实收资本：陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整

　　经营范围：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂、滴丸剂、凝胶膏；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。

　　2、交易对方情况介绍:

　　2.1 江西康远投资股份有限公司

　　法定代表人：陶明

　　住所：萍乡市湘东区峡山口街赣西医院急诊楼五楼

　　注册资本：叁仟陆佰捌拾贰万贰仟柒佰柒拾元整

　　经营范围：项目投资、投资管理、企业管理策划，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.2 自然人陶明先生  （为萍乡市赣西医院实际控制人）

　　身份证号码360302196805140691

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

　　人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　本次交易标的为江西康远投资股份有限公司持有的萍乡市赣西医院75%的股权。

　　1、赣西医院基本情况

　　赣西医院(以下简称“赣西医院”)创建于1958年，前身为国企萍乡钢铁厂职工医院，2000年更名为萍乡市赣西医院，2004年正式与萍钢公司脱离，实行股份制。2005年3月10日经萍乡市湘东区工商行政管理局同意注册登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号360313010000072），经湘东区卫生局同意登记为非营利性（非政府办）综合医院，注册资本1500万元；注册地址：湘东区峡山口街新街；法定代表人：陶明；医疗机构执业许可证登记号：75679569-136031313A1001；有效期限：2012年6月6日至2015年6月30日。经营范围：预防保健科、全科医疗科、 内科（呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业（血液透析治疗）、内分泌专业、免疫学专业）、外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、烧伤科专业、整形外科专业）、 妇产科（妇科专业、产科专业、计划生育专业、优生学专业、生殖健康与不孕症专业）、妇女保健科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、传染科（门诊）、急诊医学科、麻醉科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、病理科、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、介入放射学专业、放射治疗专业）、中医科。目前赣西医院为二级甲等医院，占地面积18亩，建筑面积近3万平方米，床位510张。陶明先生为实际控制人任董事长。

　　2、股东情况：

　　赣西医院目前股权结构如下：

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　　本次股权转让完成后，赣西医院股权结构如下：

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　　3、审计财务状况

　　四川朝辉会计师事务所有限责任公司对赣西医院2013年及2014年1-4月财务报表进行了审计，并出具了川朝会所审字【2014】第032号和川朝会所审字【2014】第033号审计报告，改公司主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　（报告内容详见附件）

　　4、资产评估情况

　　基于评估基准日2014年4月30日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2014】0605053号”《资产评估报告》，在评估基准日2014年4月30日以企业持续经营为前提下，采用成本法评估后的赣西医院100%股权价值评估值为13,175.57万元，采用收益法评估结果为16,263.66万元。

　　5、定价依据

　　医疗行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医疗需求在医改政策推动下持续释放， 医疗行业将迎来一个高速发展的黄金期，赣西医院占地面积18亩，建筑面积近3万平方米，床位510张，功能齐全。现有12个临床医疗科室，5个辅助科室，下设排上、电厂、九钢三所分院，两个社区医疗中心，是集医疗、教学、科研、预防、保健为一体的国家二级甲等综合性现代化医院。于2003年通过ISO9001、ISO14001两项国际管理体系论证，是萍乡市和湘东区城镇职工基本医疗保险定点医院、城镇居民基本医保首诊定点医院、湘东区新型农村合作医疗区内定点医院，江西省公安民警因公负伤绿色通道定点医院。医院拥有一批较强的专家团队、管理团队，在当地享受一定知名度，群众接受度高，未来经营业绩有增长空间， 参考本次《资产评估报告》，评估目的是为企业股权转让提供价值参考依据，收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，我们认为收益法评估结果更能公允反映赣西医院全部权益价值，综上，各方一致同意赣西医院股权转让价款为人民币1,2000万元（大写：壹亿贰仟万元整）。

　　（四）、交易协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：江西康远投资股份有限公司

　　一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为萍乡市湘东区峡山口街，法定代表人为陶明

　　乙方：恒康医疗集团股份有限公司

　　一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区，法定代表人为段志平；

　　丙方：陶明  自然人  （身份证号码为360302196805140691）

　　2、转让标的及转让价格

　　甲方现拟将其持有的赣西医院100%的股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权。三方确认并同意，本次股权转让的价格为1,2000万元人民币。

　　3、转让价款的支付

　　在满足支付先决条件之前提下，恒康医疗分叁期以现金形式支付股权转让价

　　款及增资价款。

　　3.1首期转让价款支付时间

　　在第一期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于本协议签署后十个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款5,500万元，其中已支付的500万定金部分抵扣相应一期股价款。

　　3.2第二期股权转让价款支付

　　第二期股权转让价款支付：在转让方向恒康医疗出具第一期股权转让价款的正式税务发票，且第二期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于本协议规定的股权转让及增资办理完毕工商变更登记手续之日起二十（20）个工作日内，向转让方支付股权转让价款中的5,000万元。

　　3.3第三期股权转让价款及增资价款支付

　　第三期股权转让价款及增资价款支付：在转让方向恒康医疗出具第二期股权转让价款的正式税务发票，且第三期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，恒康医疗于二十（20）个工作日内向转让方支付股权转让价款中的1,500万元并向标的医院支付全部增资价款4,000万元。

　　4、承诺

　　为保证标的医院持续发展和竞争优势，实际控制人、关键员工承诺，自本次股权转让及增资完成工商变更登记之日起至少36个月内，保持在标的医院任职（“任职期限承诺”）。若因实际控制人、关键员工丧失或部分丧失民事行为能力不视为违反任职期限承诺，实际控制人、关键员工财产继承人应按照本条规定向恒康医疗支付相应赔偿金。

　　5、治理安排

　　各方同意，赣西医院董事会由3名董事组成，标的医院董事长由陶明担任，另外2名董事由恒康医疗委派。财务负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。自交割日起，赣西医院应遵照恒康医疗在对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度进行公司经营管理，其它管理制度包括财务管理制度、会计政策等在交割日后由公司新一届董事会审议制定。

　　6、费用承担

　　各方及本协议所涉及股权转让及增资有关的其他相关方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）。

　　（五）、本次股权收购的资金来源

　　本次交易将由公司以自有资金完成收购。

　　（六）、进行本次交易的目的、和对公司的影响

　　本次收购是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，巩固和提升公司的核心竞争力，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，给公司、股东带来良好的投资回报。

　　（七）、风险控制及提示

　　股权收购完成后，可能存在承诺收益无法兑现的风险，从目前赣西医院的经营管理情况综合分析，收购后，该医院能够实现承诺收益；同时，在收购完成后加强对该院的经营管理，并由公司选派两名董事与陶明先生共同组建赣西医院董事会，同时委派财务负责人及相关财务人员对口管理。医院经营管理过程中，可能存在技术风险、行业竞争、国家政策、经营管理风险，鉴于恒康医疗在历次的医疗企业收购中积累了一定实际管理经验，对日后出现的经营管理风险能及时、有效处置化解风险。

　　二、赣西医院增资事项

　　上述股权交易完成后，根据公司规划安排，进一步优化资产配置资源，各方一致同意对赣西医院进行增资，将赣西医院的注册资本由人民币1,500万元增至人民币1,875万元，本次新增注册资本人民币375万元，增资部分由恒康医疗以现金方式认缴，认缴新增注册资本所应缴付的增资价款为4,000万元（“增资价款”），其中375万元计入标的医院注册资本，剩余3,625万元计入标的医院资本公积。增资完成后赣西医院股权结构如下：

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　　本次增资目的在于增加赣西医院的营运资金，改善股本结构，增强其自身运营能力，满足公司业务健康快速发展的需要，符合公司经营发展战略和长远规划。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、审计报告

　　3、评估报告

　　4、股权转让协议书

　　5、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意

　　见；

　　特此公告

　　恒康医疗集团股份有限公司董事会

　　二○一四年六月二十五日