证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2014-013号

　　中粮屯河股份有限公司第七届董事会

　　第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

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中粮屯河

农产品

个别及连带责任。

　　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）第七届董事会第八次会议的通知于2014年3月28日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2014年 4月 1日以通讯方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　一、审议通过了《关于中粮屯河放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的议案》；

　　1、概述

　　公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）根据战略规划，于2014年4月2日签署收购来宝集团旗下的来宝农业有限公司（以下简称“来宝农业公司”）51%股权，将于成交时先支付收购价格15亿美元，最终收购价格为2014年来宝农业公司账面净资产的1.15倍。本次交易由中粮集团在香港的下属公司中粮集团（香港）有限公司作为签约主体，实际收购主体将为中粮集团任何一家包括中粮屯河在内的下属公司。

　　2、标的公司基本情况

　　来宝农业公司股东来宝集团总部在香港，在新加坡上市，业务范围涉及棉花、谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面，地域覆盖全球140多个地区，且在众多战略性区域拥有物流和加工设施。目前旗下雇有13000多名员工。

　　来宝农业公司是来宝集团的重要组成部分，由谷物油籽、糖、软商品三大板块组成。糖业4家糖厂均在巴西，合计甘蔗压榨产能1720万吨/年。

　　截止2013年12月31日，来宝农业公司的账面净资产约为28亿美元，净负债约为25亿美元。来宝农业公司2012年财年及2013年财年营业收入分别为148亿美元、149亿美元。

　　3、中粮集团承诺内容

　　根据2012年10月12日中粮集团向公司做出《关于与中粮屯河股份有限公司避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）的内容，“中粮集团及实际控制公司只要发现商业机会与中粮屯河业务有可能存在竞争，即须：1、书面通知中粮屯河，由中粮屯河决定是否优先使用或购买；2、中粮屯河认为合适须帮助获得该商业机会；3、若中粮屯河放弃优先权，中粮集团及实际控制公司应先行培育并委托中粮屯河管理；4、中粮屯河认为时机成熟时合法适当注入，中粮屯河对此有充分的决策权”。

　　因来宝农业公司中包含食糖业务，和中粮屯河可能存在竞争，中粮集团发函征询公司是否行使优先购买权。

　　4、公司放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的理由

　　(1)因来宝农业公司除了糖资产业务之外还有谷物油籽加工贸易业务、软商品贸易业务 ，而来宝集团仅考虑将来宝农业公司作为一个整体，出让其控股权，不考虑将其中的某个资产（如糖资产）剥离出售。

　　（2）来宝农业公司的糖业资产主要在巴西，而中粮屯河的糖业资产主要在澳大利亚和中国境内。

　　（3）如公司收购来宝农业公司51%股权，公司将涉及除糖业资产以外的其他农产品业务，在这些农产品业务领域，公司并无相关运营和管理经验。

　　（4）整体交易对中粮屯河而言，在收购财务资金和财务指标方面会有负面影响。

　　综合考虑来宝农业公司的情形及目前中粮屯河的实际情况，公司决定放弃来宝农业公司51%股权优先购买权，同时也放弃管理权。在中粮集团完成对来宝农业公司收购后，如来宝农业公司单独出售食糖业务，根据《承诺函》的内容，公司有优先购买权。

　　本议案8票同意，0票反对，0票弃权，孙彦敏董事回避表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议批准。如公司股东大会不同意公司放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权，且在来宝集团同意的前提下，公司将会成为实际收购主体并办理对应的相关手续。

　　二、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

　　召开公司2014年第一次临时股东大会时间另行公告。

　　本次股东大会采用网络投票，中粮集团回避表决。

　　本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中粮屯河股份有限公司董事会

　　二0一四年四月二日

　　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临2014-015号

　　中粮屯河股份有限公司复牌公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2014年3月28日，公司接到控股股东中粮集团有限公司通知称正在筹划重大事项，因与公司相关，为避免股价异动，公司股票于2014年3月31日上午开市起停牌。

　　2014年4月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于中粮屯河放弃来宝农业公司51%股权优先购买权和管理权的议案》，相关公告内容刊载于2014年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网。经公司申请，公司股票自2014年4月3日起复牌。

　　特此公告。

　　中粮屯河股份有限公司董事会

　　二0一四年四月二日

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