股票简称：海博股份(600708,股吧)股票代码：600708 上市地点：上海证券交易所

　　声明

　　一、董事会声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的备案、批准或核准，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，中国证监会的核准本次交易方案。

　　二、交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方光明集团、大都市资产、农工商绿化、及四名自然人股东张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次重组情况概要

　　海博股份拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.55%股权中的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足；同时，海博股份向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.55%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权；向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司暨农房置业的25%股权。

　　重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房置业75%股权。

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　　本次重大资产重组的情况概要如下：

　　（一）本次重组的交易对方为光明集团、大都市资产、农工商绿化以及四名自然人张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳。

　　（二）本次交易的拟置出资产为除物流业务相关资产外的其他资产及负债，拟注入资产为农房集团100%股权和农房置业25%股权。

　　（三）本次重组的交易方式为资产置换及发行股份购买资产，股份发行价格为9.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日海博股份股票交易均价。

　　（四）本次交易拟置出资产的预估值为26.8亿元，拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元、拟注入农房置业25%股权的预估值为0.79亿元。拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　（五）本次重组完成后，本公司控股股东仍为光明集团，实际控制人仍为上海市国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　（六）本次重组不会导致本公司控制权变更，因此，本次重组不构成借壳上市。

　　（七）为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过26.76亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后上市公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　（八）本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　二、本次资产置换及发行股份购买资产的简要情况

　　本次交易中，本公司拟通过资产置换，及向光明集团、大都市资产、农工商绿化和四名自然人张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳非公开发行股份的方式进行交易价款的支付。本次资产置换及发行股份购买资产的简要情况如下：

　　（一）定价基准日：公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

　　（二）发行价格：9.06元/股。

　　（三）发行数量：约5.9亿股。

　　（四）股份锁定安排：光明集团、大都市资产、农工商绿化以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让；张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

　　（五）业绩补偿安排：本次交易拟注入资产的评估工作尚在进行中，对于资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟注入资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司将在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；相关交易方将与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况另行签订明确可行的补偿协议。

　　三、本次配套融资安排

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。经初步测算，募集配套资金不超过26.76亿元，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组的实施。