本次公司非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

　　本次配套融资安排的简要情况如下：

　　（一）本次拟配套融资规模上限：配套融资金额上限=交易总金额×25%，具体募集资金金额上限将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。

　　（二）交易总金额的计算方式：交易总金额=拟注入资产交易对价+配套融资金额上限。其中，拟注入资产及拟置出资产交易对价将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年12月31日为基准日出具的拟注入资产及拟置出资产评估结果协商确定。

　　（三）配套融资的股份定价方式：拟采用询价方式定价，但不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即8.16元/股。

　　（四）定价基准日：为公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

　　（五）发行对象：不超过10名特定投资者，且不包括上市公司现实际控制人、控股股东或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　（六）限售期：自发行结束之日起十二个月。

　　（七）募集资金用途：本次交易配套募集资金主要用于发展拟注入资产的主营业务，具体用于拟注入资产在建项目和拟建项目建设，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。

　　（八）保荐人情况：按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券(600837,股吧)、华福证券为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐人。海通证券、华福证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。

　　四、本次预案涉及的资产预估作价情况

　　截至本预案签署之日，拟置出资产和拟注入资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31日为基准日，拟置出资产的预估值为26.8亿元，较模拟合并归属于母公司所有者权益的账面价值（未经审计）15.75亿元增值11.05亿元，增值率为70.16%；较模拟母公司报表净资产的账面价值（未经审计）11.59亿元增值15.21亿元，增值率为131.23%。

　　拟注入农房集团100%股权的预估值为79.5亿元，较农房集团合并报表归属于母公司所有者权益的账面价值（未经审计）43.25亿元增值36.25亿元，增值率为83.82%；较农房集团母公司报表所有者权益的账面价值（未经审计）35.13亿元增值44.37亿元，增值率为126.30%。拟注入农房置业25%股权对应的净资产账面价值（未经审计）为0.53亿元，预估增值0.26亿元，增值率为49.29%。

　　本预案中拟置出资产和拟注入资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告确定。

　　五、本次重组的条件

　　本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意光明集团免于发出股份收购要约，国资主管部门同意本次重组方案，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　六、公司股票的停复牌安排

　　2014年3月22日，公司公告因正在筹划再融资事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年3月24日起停牌。

　　2014年3月31日，公司公告接控股股东光明食品（集团）有限公司的通知，光明食品（集团）有限公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2014年3月31日起继续停牌。随后，公司在2014年4月5日发布继续停牌公告。

　　2014年4月12日，公司发布重大资产重组停牌公告。经与有关各方论证和协商，光明食品（集团）有限公司等拟以其所持有的农工商房地产（集团）股份有限公司股权等与本公司进行发行股份购买资产类重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票继续停牌。

　　2014年4月19日，2014年4月26日，2014年5月1日，2014年5月12日，2014年5月19日，2014年5月26日，2014年6月3日，2014年6月9日，公司发布重大资产重组继续停牌暨进展公告，公司股票继续停牌。

　　2014年6月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

　　七、待补充披露的信息提示

　　本次交易的总体方案已经2014年6月11日召开的本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本预案中涉及的拟注入资产及拟置出资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的拟注入资产及拟置出资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　　本公司提醒投资者到指定网站（）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　（一）考虑到拟注入资产涉及的房地产开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。