（二）房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（四）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

　　二、审批风险

　　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经本公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意光明集团免于发出股份收购要约，国资主管部门同意本次重组方案，相关政府主管部门的批准或核准（如需），中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

　　三、调整重组方案的风险

　　截至本预案签署日，本次交易中拟注入资产及拟置出资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的拟注入资产及拟置出资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟注入资产及拟置出资产的范围将在本次重组正式方案中予以披露，因此本次重组方案存在因拟注入资产及拟置出资产范围变动等原因而需要调整的风险。

　　四、财务数据使用及资产估值风险

　　截至本预案签署日，拟置出资产和拟注入资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及拟注入资产及拟置出资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案中予以披露。

　　五、政策风险

　　房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2008年下半年以来，政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后上市公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

　　六、市场风险

　　房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，上市公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

　　此外，本次交易拟注入资产开发的房地产项目主要集中在上海及周边长三角区域，相关地区的房地产价格波动将对未来上市公司业绩造成影响。

　　七、行业和经营风险

　　房地产行业与国民经济总体运况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。目前，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。同时，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，上市公司将面临更加严峻的市场竞争环境。此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

　　八、大股东控制风险

　　本次交易完成后（未考虑配套融资影响），光明集团持有本公司47.56%的股份，为本公司的控股股东。光明集团及其子公司大都市资产、农工商绿化合计持股比例约67.50%。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

　　九、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

　　针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

　　注：本预案所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致

　　第一节 上市公司情况

　　一、基本情况

　　二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

　　（一）历史沿革

　　1、1993年公司设立

　　1992年12月经上海市经济体制改革办公室和上海市农业委员会以沪体改办（92）第125号和沪农委（92）327号联合发文批准，以及1993年3月经上海市农业委员会以沪农委（93）32号文批准，上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资折股，并联合上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司发起，以定向募集方式组建“上海东海联合企业股份有限公司”。其中上海市东海联合企业公司以其对下属16家企业的投资金额合计5,482.44万元作价出资，上海广电电子股份有限公司和上海金鸿实业总公司以现金或实物资产200万元作价出资，其他社会法人、内部职工以现金按2.8元/股价格认购。

　　1993年5月7日经上海市工商行政管理局批准，将“上海东海联合企业股份有限公司”正式定名为“上海东海股份有限公司”。设立时公司总股本9,682.44万股，股权结构如下：