国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润11,036.38万元，每股收益为0.3888元，加权平均净资产收益率为12.41%。公司2013年度利润分配方案已经2013年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红6,228.64万元，每股分红为0.2200元。

　　本次发行前公司总股本为283,120,000股，本次预计发行股份数量为25,343,954股（该发行股份数量为根据2013年度利润分配方案进行调整后的股份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至308,463,954股，增加8.95%。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为91,261.24万元，本次发行规模为35,000.00万元，占前者的38.35%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。

　　本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第七次会议（临时）和2013年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

　　但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

 项目   2014年度/2014-12-31  

 本次发行前   本次发行后  

 总股本（股）   283,120,000   308,463,954  

 本期现金分红（万元）   6,228.64  

 本次发行募集资金总额（万元）   -   35,000.00  

 股东大会通过现金分红月份   2014年4月  

 预计本次发行完成月份   2014年5月  

 期初股东权益（万元）   91,261.24  

 假设情形1：2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为12,107.02万元 

 基本每股收益（元）   0.43   0.39  

 稀释每股收益（元）   0.43   0.39  

 每股净资产（元）   3.43   4.28  

 加权平均净资产收益率   13.00%   10.66%  

 假设情形2：2014年净利润同比持平，即2014年净利润为11,006.38万元  

 基本每股收益（元）   0.39   0.36  

 稀释每股收益（元）   0.39   0.36  

 每股净资产（元）   3.39   3.11  

 加权平均净资产收益率   11.88%   9.74%  

 假设情形3：2014年净利润同比下降10%，即2014年净利润为9,905.74万元  

 基本每股收益（元）   0.35   0.32  

 稀释每股收益（元）   0.35   0.32  

 每股净资产（元）   3.35   3.08  

 加权平均净资产收益率   10.76%   8.81% 

　　关于测算的说明如下：

　　1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快业务转型升级、引入股东提升公司经营水平、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，积极应对餐饮行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

　　（一）引进战略性投资者和专业咨询公司，启动全聚德品牌战略定位

    公司本次增资扩股旨在借助资本市场平台，引进具有国际市场化理念的投资人和国际资本，开启一条实施“品牌+资本”战略的转型发展之路。公司通过本次发行引入的IDG资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司两个外部股东，在投资管理和连锁经营业态方面具有丰富经验。同时，公司聘请上海特劳特咨询有限公司对公司战略及经营管理进行全方位规划，打造和强化“中华第一烤鸭店”，聚焦家庭宴请、朋友宴请、商务宴请等“宴请业务”，重整北京市场，开拓华东地区特别是“长三角”市场；对业务、资金、连锁经营等方面进行调整，构建更加清晰高效的商业模式，进一步提升核心竞争能力，为公司持续发展增加新生力量。

　　（二）加快品牌建设，拓展理性消费餐饮市场

    公司将继续根据品牌定位调整菜品结构，集中研发具有鲜明特色的全聚德贯标菜，使全国宾客在品尝全聚德烤鸭和全鸭席的同时，能够体验到原汁原味的京韵菜肴。修改、完善《全聚德品牌开店模式》，以选址指标、投资指标、物业指标、人员指标、经营指标和投资模式六个维度引导企业进行资源的合理配置，形成全聚德品牌“旗舰店”和“标准店”的精品店样板；以“服务+管理”为方向，调整完善全聚德品牌加盟政策，为后几年加快发展奠定基础，2014年计划新开全聚德品牌店6-8家。