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圣农发展(002299)公告正文

圣农发展：2013年度内部控制评价报告 公告日期 2014-04-22                       福建圣农发展股份有限公司
                      2013 年度内部控制评价报告福建圣农发展股份有限公司全体股东:
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合福建圣农发展股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,公司董事会、审计委员会、内部审计部对公司 2013 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准日)内部控制的有效性进行了自我评价,内容如下:
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    公司董事会认为,公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。截至 2013 年 12 月 31 日,公司已按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司将继续加强生产管理制度的执行力度,使公司防疫防控体系能一如既往地正常运行,保证公司的产品质量。同时,随着子公司的陆续投产,公司将继续强化内部控制,进一步健全和完善内控体系,使内控检查监督方法、评价标准更加科学,促使子公司的发展战略与规划服从公司整体发展战略与规划。
    三、内部控制评价工作情况
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。本次内部控制评价的范围包括公司及控股子公司,纳入评价范围的主要单位包括福建圣农发展股份有限公司、福建欧圣农牧发展有限公司(以下简称“欧圣农牧”)、福建圣农发展(浦城)有限公司(以下简称“浦城圣农”)、欧圣实业(福建)有限公司(以下简称“欧圣实业”)、福建福安圣农发展物流有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%;纳入评价范围的业务和事项包括:企业文化、治理机构、人力资源、货币资金、采购、生产、销售、存货、预算管理、募集资金使用、投资、关联交易、对外担保、信息管理、子公司管理等内容。主要情况如下:
    1、企业文化
    公司坚持“用于创新、敢于拼搏、善于纳贤、乐于奉献”的企业精神,以“共生、共荣、共创、共享”为经营理念,不断加强一体化产业链防疫防控体系的建设,以食品安全为己任,提出了“做中国乃至世界一流的肉鸡生产食品加工企业”的企业目标。在公司管理层以及全体员工的努力下,公司 30 年来从未发生过食品安全问题,为客户和广大消费者提供了质量安全、品质稳定的鸡肉产品。
    2、公司治理结构
    公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、管理层、监事会以及在管理层领导下的经营团队,并形成了由种鸡生产部、肉鸡生产部、饲料加工部等十六个职能部门组成的经营框架。如下图:
    公司合理确定了各组织单位的形式和性质,并贯彻了不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成了相互制衡机制。同时,切实做到与公司控股股东“五独立”。公司已成立了内部审计部,指定专门的人员具体负责内部稽核,保证相关控制制度的贯彻实施。
    公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《公司章程》的规定,建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构,并通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等明确了股东大会、董事会、监事会的职权。
    股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司的常设决策机构,董事会向股东大会负责,对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。监事会对股东大会负责并报告工作,对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。董事会内部按照功能分别设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、预算委员会五个专门委员会,制定了相关规章制度,规范了董事会各专门委员会的工作流程,并在各专门委员会的工作中得以遵照执行,以进一步完善治理结构,促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书办公室作为董事会下设事务工作机构,负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作。
    公司日常经营管理层包括总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员、关键部门负责人等负责公司的生产经营管理工作;形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    3、人力资源
    公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、绩效管理、培训、晋升、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系,并按照国家规定给员工缴纳各项社会保险。同时通过企业文化的落实和有效的激励措施,激发了员工的工作热情,确保公司经营目标和员工个人发展的实现,为公司的可持续发展奠定基础。
    4、货币资金管理
    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序、岗位分工、定期盘点和对账等制度,办理货币资金的不相容岗位已严格分离,日常执行中能严格遵循有关制度和程序的要求。
    为了防止错误或舞弊的发生,公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《企业内部控制应用指引第 6 号-资金活动》,明确了现金收支范围和限额、办理现金收支业务时应遵守的规定,避免业务人员直接经手现金,并特别在出纳室安装了 24 小时监控设备;现金收入应及时入账,不得坐支现金;加强现金盘点和现金日记账登记工作,每日检查核对,确保账实相符。
    5、采购管理
    公司重视供应商管理,完善供应商评价及退出管理,保证供应链的稳定与高效。公司目前已经形成了以长期稳定的供应商为主、辅以其他供应渠道的多层次原料供应商体系。
    公司注重供应链一体化建设,不断完善采购流程与机制,制定了《采购部管理制度》、《采购应急措施》、《药品及疫苗采购程序》等一系列制度,对采购部岗位职责和人员行为规范、采购流程和付款、采购招标、采购合同评审和会签等方面做出了详尽严格的规范,杜绝暗箱操作、商业贿赂和不正当交易情形。公司严格遵守并履行合同约定,能友好协商解决纷争,以保证供应商的合理合法权益。
    6、生产管理
    公司通过了 ISO 和 HACCP 体系认证,制定并有效地执行了一系列与生产管理和品质管理密切相关的制度,如《饲料品质控制标准》、 饲料厂生产管理制度》、《种鸡生产质量控制规程》、《肉鸡饲养品质控制规程》、《肉鸡屠宰加工卫生标准操作程序及良好操作规范》等,并严格执行国家有关法律法规如《兽药管理条例》、《禁止在饲料和动物饮用水中使用的药物品种目录》、《食品动物禁用的兽药及其它化合物清单》、《饲料原料目录(征求意见稿)》等,使公司产品品质和食品安全控制水平处于国内领先地位。
    在一体化自繁自养自宰经营模式下,公司对种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、屠宰加工等生产环节分别核算,使各个环节的成本和费用处于可控状态,并制定了覆盖各个生产环节的一系列操作规程和成本费用控制制度,以保证公司生产经营的高效、有序。
    7、销售管理
    公司制定并执行严格的销售管理制度,对客户进行分级分类管理,评定出不同的信用等级,采取不同的销售政策。
    8、实物管理
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度并严格执行,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以保证公司资产安全、完整。
    9、预算管理
    为提高公司经济效益,本着“事前计划,事中控制,事后总结”的原则,公司制定了预算管理方面的相关制度,各部门严格按照相关规定编制预算并认真执行。
    10、募集资金使用管理
    公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金进行专户存储,并与银行、保荐人签署了募集资金三方监管协议;按照计划使用募集资金,按照规定履行申请审批程序和信息披露义务,对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定,以保证募集资金专款专用。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放和使用进行核查。11、投资管理
    公司制定了《对外投资管理制度》相应的投资管理制度,并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的审批权限,并建立了严格的审查和决策程序;并按投资额的大小确定投资决策权的行使,严格控制投资规模和风险。对于重大投资项目,组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。报告期内,公司各环节的控制措施得到了有效地执行。
    12、关联交易管理
    公司依据《关联交易管理制度》的相关规定,规范了公司的关联交易及其披露事项,确定了董事会和股东大会的审批权限,保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则。
    报告期内,公司严格履行了关联交易的内部控制,按照有关规定履行了审批程序,签订了书面协议,对交易双方的权利和义务及法律责任都做了明确规定。关联交易各方按市场价格进行公允定价,价格合理,不存在损害中小股东利益的情况。
    13、担保管理
    为加强公司对外担保的管理,规范公司的对外担保行为,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定,公司专门制定了《对外担保管理制度》。该制度对对外担保的岗位分工、授权批准、担保评估、担保审批程序、担保执行、担保财产保管、担保业务记录、监督检查等都做了明确的规定。由于公司对外担保的严格规范,目前公司不存在对外担保事项,有效地控制了风险的发生。
    14、信息管理
    为加强公司信息披露工作管理,使投资者真实、全面、及时、充分地了解公司经营情况。公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《新媒体登记监控制度》。
    在日常工作中,为加强对外报送未公开信息的规范和约束,公司对外报送未公开信息(包括控股股东、实际控制人、政府及其他相关部门)均严格按照《公司信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《敏感信息排查管理制度》和《公司外部信息报送和使用管理制度》等有关规定和程序执行。
    公司安排专人负责内幕信息管理,对内幕信息的使用进行登记、归档和备查,按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制知情人范围。特别是定期报告的内幕知情人均能按要求向深圳证券交易所和监管部门报备。
    15、子公司管理
    为了加强对子公司的管理,进一步促进公司运作的规范性,公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件制定了《福建圣农发展股份有限公司子公司管理制度》,对子公司的管理严格参照该制度执行。
    16、内部控制检查监督
    公司通过对内部控制制度执行定期和不定期的检查,主要包括:公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查,保证内部控制活动的有效运行。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
    四、其他内控制度相关重大事项说明
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》,结合公司实际的情况,本次内部控制评价过程中未发现其他需要特别说明的相关重大事项。
                                      福建圣农发展股份有限公司
                                            董   事   会
                                       二○一四年四月二十二日