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圣农发展(002299)公告正文

圣农发展：2013年度独立董事述职报告 公告日期 2014-04-22                        福建圣农发展股份有限公司
                       2013年度独立董事述职报告
                                 (吴宝成)
    本人作为福建圣农发展股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建圣农发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》(以下简称“《独立董事制度》”)及有关法律、法规的规定,在2013年的工作中,勤勉尽责,忠实履行了独立董事的职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司的业务发展及经营提出积极的建议,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现就2013年度履职情况述职如下:
    一、出席会议情况
    2013年,公司共计召开了12次董事会会议、1次年度股东大会会议和2次临时股东大会会议,本人参加了全部12次董事会和3次股东大会,无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2013年召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事制度》等有关规定,本人作为公司独立董事,2013年度本着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:
    (一)在2013年4月18日召开的第三届董事会第九次会议上对相关事项发表了独立意见
    1、关于《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
    公司利润分配方案是公司结合目前的市场经营环境以及公司持续扩张所产生的资金需求情况来拟定的,能有效保障公司业务持续、稳定发展,符合公司的实际情况和公司股东的长远利益。
    2、关于《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见公司内部控制体系健全完善,内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求,且能够得到切实、有效的执行。公司董事会出具的《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2012 年度内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、关于公司聘请 2013 年度审计机构的独立意见
    经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2013 年度财务审计工作的要求,并且,致同会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2012 年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。
    5、关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的独立意见
    经核查,公司及下属子公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了保证公司及下属子公司正常开展生产经营活动,充分发挥公司及下属子公司与关联方的协同效应,促进公司及下属子公司发展,并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的,其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为,关联交易定价是公允的,不会损害本公司、下属子公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的议案》进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的。
    6、关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司拟定的 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规的规定,符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。
    7、关于非独立董事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况的独立意见
    2012 年度公司非独立董事及高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了既定的工作计划,充分保障了公司的正常生产经营。公司非独立董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度和 2012 年度薪酬方案,不存在违反薪酬管理制度的情形。
    8、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    ①2012 年度,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12月 31 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。
    ②2012 年度,公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2012 年 12 月 31 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (二)在 2013 年 5 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价依据。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效,公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格,该资产评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易预案合法、合规,具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (三)在 2013 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的标的资产的评估值作为定价依据。该评估机构具有从事证券期货相关业务资格,能够胜任本次资产评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘评估机构的程序合法、有效。标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,采用资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为定价依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的利益的情形。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》等相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性。公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,在董事会对本次交易相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (四)在 2013 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议上对“公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况”发表了独立意见
    1、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    2、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (五)在 2013 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议上对“公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件”发表了独立意见
    受 2012 年底“速成鸡”事件及 2013 年 3 月底爆发的“H7N9 禽流感”事件的持续影响,我国鸡肉行业受到较大影响。公司以及本次重组的标的公司福建圣农食品有限公司 2013 年的业绩均受到一定不利影响,并对本次重组的标的资产的估值造成了一些不确定的影响。
    为保护本公司及广大中小股东利益,我同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件。
    (六)在 2013 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议上对“公司调整公司 2013 年度日常关联交易预计”发表了独立意见
    公司本次调整公司 2013 年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动,能够充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于公司经营业务的发展。
    此次调整关联交易预计的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司 2013 年度日常关联交易内容已经公司于 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会审议通过,本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,交易价格公允、公平、公正,不存在损害公司中小股东利益的行为。
    三、保护投资者合法权益方面所做的工作
    1、督促公司加强信息披露工作。
    本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》的有关规定,以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等制度要求,对公司的重大经营合同、重大投资事项、对外担保、关联方资金占用、日常关联交易等重大事项进行有效地监督和核查,并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况,推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性,切实保护社会公众股东的利益。
    2.监督和核查董事、高管履职情况,积极有效地履行独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。
    3.督促公司持续规范治理,完善内控机制。
    2013 年,本人持续关注证监会、交易所等监管机构有关法律法规的新增、修订情况,对公司治理、内部控制建立健全及执行情况等进行调查与了解,凡经董事会审议决策的重大事项,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,如有疑问则主动向相关人员问询、了解具体情况,获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料,并运用专业知识,作出客观、公正的独立意见。
    四、对公司进行现场调查情况
    本人积极履行独立董事职责,利用参加董事会、股东大会及其他时间,对公司进行现场考察,与公司管理层及相关工作人员交流,听取相关专项工作报告,以深入了解公司的生产经营和财务状况;此外,本人并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通,时刻关注公司外部环境、市场的变化及媒体对公司的相关报道。
    五、对公司的建议
    2013年,“H7N9事件”的发生令中国禽业深受打击。在全行业大幅亏损的情况下,公司也未能幸免。值得庆幸的是,公司虽然亏损了,但公司的产品被越来越多的客户和消费者认可,市场占有率,特别是高端市场占有率迅速上升。公司应该从中汲取经验,坚持以“品质最优”为经验理念,在稳步提升产能的同时,从源头控制、层层把关,不断完善可追溯防疫防控体系,保证食品安全。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况。
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    请联系圣农发展证券部,电话:0599-7951242。
    以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年,我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,在任期内认真、勤勉、尽责地履行职务,加强调查研究,为公司发展提供更多有建设性的建议,积极参与董事会决策并发表独立意见。我将努力承担独立董事的职务职责,促使公司继续稳健经营、规范运作,持续健康发展。
                                                    独立董事:吴宝成
                                                 二○一四年四月二十二日
                       福建圣农发展股份有限公司
                       2013年度独立董事述职报告
                                (陈守德)
    本人作为福建圣农发展股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2013年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,积极发挥独立董事作用,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2013年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。
    一、出席会议情况
    2013年,公司共计召开了12次董事会会议、1次年度股东大会会议和2次临时股东大会会议,本人参加了全部12次董事会和3次股东大会,无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2013年召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本人作为公司独立董事,2013年度本着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:
    (一)在2013年4月18日召开的第三届董事会第九次会议上对相关事项发表了独立意见
    1、关于《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
    公司利润分配方案是公司结合目前的市场经营环境以及公司持续扩张所产生的资金需求情况来拟定的,能有效保障公司业务持续、稳定发展,符合公司的实际情况和公司股东的长远利益。
    2、关于《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见公司内部控制体系健全完善,内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求,且能够得到切实、有效的执行。公司董事会出具的《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2012 年度内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、关于公司聘请 2013 年度审计机构的独立意见
    经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2013 年度财务审计工作的要求,并且,致同会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2012 年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。
    5、关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的独立意见
    经核查,公司及下属子公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了保证公司及下属子公司正常开展生产经营活动,充分发挥公司及下属子公司与关联方的协同效应,促进公司及下属子公司发展,并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的,其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为,关联交易定价是公允的,不会损害本公司、下属子公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的议案》进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的。
    6、关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司拟定的 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规的规定,符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。
    7、关于非独立董事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况的独立意见
    2012 年度公司非独立董事及高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了既定的工作计划,充分保障了公司的正常生产经营。公司非独立董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度和 2012 年度薪酬方案,不存在违反薪酬管理制度的情形。
    8、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    ①2012 年度,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12月 31 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。
    ②2012 年度,公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2012 年 12 月 31 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (二)在 2013 年 5 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价依据。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效,公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格,该资产评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易预案合法、合规,具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (三)在 2013 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的标的资产的评估值作为定价依据。该评估机构具有从事证券期货相关业务资格,能够胜任本次资产评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘评估机构的程序合法、有效。标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,采用资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为定价依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的利益的情形。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》等相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性。公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,在董事会对本次交易相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (四)在 2013 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议上对“公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况”发表了独立意见
    1、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    2、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (五)在 2013 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议上对“公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件”发表了独立意见
    受 2012 年底“速成鸡”事件及 2013 年 3 月底爆发的“H7N9 禽流感”事件的持续影响,我国鸡肉行业受到较大影响。公司以及本次重组的标的公司福建圣农食品有限公司 2013 年的业绩均受到一定不利影响,并对本次重组的标的资产的估值造成了一些不确定的影响。
    为保护本公司及广大中小股东利益,我同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件。
    (六)在 2013 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议上对“公司调整公司 2013 年度日常关联交易预计”发表了独立意见
    公司本次调整公司 2013 年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动,能够充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于公司经营业务的发展。
    此次调整关联交易预计的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司 2013 年度日常关联交易内容已经公司于 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会审议通过,本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,交易价格公允、公平、公正,不存在损害公司中小股东利益的行为。
    三、保护投资者合法权益方面所做的工作
    2013年度,本人利用到公司出席股东大会、参加董事会的机会以及抽出专门的时间进行现场调查,深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项;与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况,掌握公司运行动态。
    1、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事,本人通过现场考察、电话询问及与管理层的交流等方式,了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理的进度等内部动态信息,并对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查;积极出席相关会议,对公司提交的各项材料进行认真审核,独立、客观、审慎地行使表决权,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。
    2、本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,履行信息披露工作,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。
    3、在公司2013年报的编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况,到公司实地考察,仔细审阅相关资料,并与年审会计师见面,就审计过程中发现的问题进行有效沟通,勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用,维护审计的独立性。
    四、对公司的建议
    2013年,“H7N9事件”的影响以及全国白羽肉鸡产能过剩造成了鸡肉价格的持续低迷。因此,公司出现了上市以来的首次亏损。中国农业的周期性波动暂时不可避免,但公司的鸡肉产品有着同行业其他企业无法比拟的“质量优势”,公司应大力加强宣传,努力打造行业第一品牌。从而减轻行业波动造成的影响。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况。
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    请联系圣农发展证券部,电话:0599-7951242。
    以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年,本人将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则,根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求,继续履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作,主动深入了解公司的经营情况,经常与其他董事、监事及管理层保持沟通,提高董事会决策科学性,保护广大的投资者特别是中小股东的合法权益,促进公司持续稳健快速发展。
                                                   独立董事:陈守德
                                                 二○一四年四月二十二日
                       福建圣农发展股份有限公司
                       2013年度独立董事述职报告
                                (胡宝珍)
    本人作为福建圣农发展股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,2013年度,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求,本人忠实、勤勉地履行职责,独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力,积极出席公司2013年度相关会议并认真审议各项议案,客观发表公司相关事项的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
    一、出席会议情况
    2013年,公司共计召开了12次董事会会议、1次年度股东大会会议和2次临时股东大会会议,本人参加了全部12次董事会和3次股东大会,无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2013年召集、召开的董事会、股东大会均符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定,本人作为公司独立董事,2013年度本着认真负责、实事求是的态度,对相关事项进行认真了解和核查后,就相关事项发表独立意见如下:
    (一)在2013年4月18日召开的第三届董事会第九次会议上对相关事项发表了独立意见
    1、关于《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的独立意见
    公司利润分配方案是公司结合目前的市场经营环境以及公司持续扩张所产生的资金需求情况来拟定的,能有效保障公司业务持续、稳定发展,符合公司的实际情况和公司股东的长远利益。
    2、关于《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见公司内部控制体系健全完善,内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的要求,且能够得到切实、有效的执行。公司董事会出具的《公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2012 年度内部控制制度的建设及运行情况。
    3、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    4、关于公司聘请 2013 年度审计机构的独立意见
    经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2013 年度财务审计工作的要求,并且,致同会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司 2012 年度财务报表进行审计过程中,能够坚持独立、客观、公正的原则,遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责。
    5、关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的独立意见
    经核查,公司及下属子公司与关联方发生日常关联交易的目的是为了保证公司及下属子公司正常开展生产经营活动,充分发挥公司及下属子公司与关联方的协同效应,促进公司及下属子公司发展,并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的,其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为,关联交易定价是公允的,不会损害本公司、下属子公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于预计公司及下属子公司 2013 年度日常关联交易的议案》进行表决时,关联董事已依法回避表决,公司董事会的决策程序是合法有效的。
    6、关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    公司拟定的 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合相关政策、法律、法规的规定,符合公司实际情况及长远利益,不存在损害公司中小股东利益的情形。
    7、关于非独立董事及高级管理人员 2012 年度薪酬情况的独立意见
    2012 年度公司非独立董事及高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了既定的工作计划,充分保障了公司的正常生产经营。公司非独立董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制度和 2012 年度薪酬方案,不存在违反薪酬管理制度的情形。
    8、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
    ①2012 年度,公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12月 31 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。
    ②2012 年度,公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2012 年 12 月 31 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (二)在 2013 年 5 月 2 日召开的第三届董事会第十一次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十一次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的评估价值作为定价依据。公司选聘资产评估机构的程序合法、有效,公司聘请的资产评估机构具有从事证券期货相关业务资格,该资产评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易预案合法、合规,具备可操作性。《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过,在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (三)在 2013 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第十二次会议上对“公司发行股份购买资产暨关联交易事项”发表了独立意见
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件。
    2、本次提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及与本次交易相关的其他议案,在提交本次董事会会议审议前,已经得到我们的事前认可。
    3、公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“评估机构”)对标的资产进行评估,标的资产的交易价格将以评估报告中所述的标的资产的评估值作为定价依据。该评估机构具有从事证券期货相关业务资格,能够胜任本次资产评估工作。该评估机构及其经办评估师与公司、本次交易相关各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突。该评估机构具有充分的独立性,不会损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的合法权益。公司选聘评估机构的程序合法、有效。标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律、法规、规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。评估机构在对标的资产进行评估的过程中,采用资产基础法和收益法两种评估方法,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法,选取的重要评估参数取值合理、资料可靠,评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性,预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,评估方法选用恰当,资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为定价依据,经交易各方协商确定标的资产的交易价格,交易价格是公允、合理的,不存在损害公司及其股东、特别是无关联关系股东的利益的情形。
    4、本次发行股份购买的标的资产是圣农实业、富广源合计持有的圣农食品100%股权,标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过、中国证监会审批等有关审批事项,已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    5、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要以及公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》等相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案合法、合规,具备可操作性。公司和圣农实业、富广源签订的附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》的相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。
    6、本次发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、富广源两家企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,圣农实业、富广源是本公司的关联方,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,在董事会对本次交易相关议案进行表决时,关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    7、公司进行本次交易,有利于推动公司将产业链延伸到食品加工行业,增强与公司现有主营业务的协同效应,提高公司资产质量,进一步增强公司的持续盈利能力,提高公司的抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展,符合公司和全体股东的长远利益和整体利益,不存在损害无关联关系股东的利益的情形。
    (四)在 2013 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议上对“公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况”发表了独立意见
    1、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在任何对外提供担保的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其子公司、附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况,公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
    2、截至 2013 年 6 月 30 日止,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来,不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
    (五)在 2013 年 11 月 12 日召开的第三届董事会第十七次会议上对“公司撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件”发表了独立意见
    受 2012 年底“速成鸡”事件及 2013 年 3 月底爆发的“H7N9 禽流感”事件的持续影响,我国鸡肉行业受到较大影响。公司以及本次重组的标的公司福建圣农食品有限公司 2013 年的业绩均受到一定不利影响,并对本次重组的标的资产的估值造成了一些不确定的影响。
    为保护本公司及广大中小股东利益,我同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件。
    (六)在 2013 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议上对“公司调整公司 2013 年度日常关联交易预计”发表了独立意见
    公司本次调整公司 2013 年度日常关联交易预计的目的是为保证公司正常开展生产经营活动,能够充分发挥公司与关联方的协同效应,有利于公司经营业务的发展。
    此次调整关联交易预计的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司 2013 年度日常关联交易内容已经公司于 2013 年 5 月 10 日召开的 2012 年度股东大会审议通过,本次对其进行调整是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况做出的决定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,交易价格公允、公平、公正,不存在损害公司中小股东利益的行为。
    三、保护投资者合法权益方面所做的工作
    1、公司信息披露情况
    2013年度,本人积极关注和监督公司信息披露工作,确保公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定,做到信息披露真实、准确、完整、及时。
    2、在保护社会公众股股东合法权益方面
    2013年度,本人对公司生产经营、财务状况、关联交易等情况,详实地听取了相关人员的汇报,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险;监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和中小股东的合法利益。
    四、对公司进行现场调查情况
    本人积极履行独立董事职责,利用参加董事会、股东大会及其他时间,对公司进行了为期12天的现场考察,并与公司管理层及相关工作人员交流,深入了解公司的生产经营状况。此外,本人并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切沟通,时刻关注公司外部环境、市场的变化及媒体对公司的相关报道。
    五、对公司的建议
    随着公司规模的不断扩大,公司应持续深入开展公司治理活动,并根据新的法律、法规不断完善公司法人治理结构和内部控制体系,有效提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展,维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。公司应加强人力资源建设,大力引进和培养专业的高级管理人才,为公司发展做好充足的人才储备。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会会议的情况。
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    请联系圣农发展证券部,电话:0599-7951242。
    以上是本人在2013年度履行职责情况的汇报。2014年,本人将进一步加强学习,紧密关注证券市场的发展变化和公司的生产经营状况,不断学习有关法律法规和相关知识,不断提高行职责的能力,继续本着格尽职守、勤勉尽责的工作态度,忠实履行独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事的职能作用,更好地维护股东特别是广大中小股东的合法权益,规范公司运作,树立公司诚信、规范、自律的良好形象。
                                                   独立董事:胡宝珍
                                                 二○一四年四月二十二日