北大荒公司近日发布公告称，一天之内，收到中国证监会黑龙江监管局的三份行政监管措施决定书，除了治理、内部控制问题和信息披露违规等问题频出外，意欲转让的黑龙江省北大荒米业集团有限公司(下称“北大荒米业”)的股权也被查出问题。《国际金融报》记者多次联系北大荒股份有限公司董秘史先生，电话无人接听。东南大学法学院张马林律师对《国际金融报》记者表示，屡屡违规，暴露了北大荒管理层的法律意识真空，缺乏红线，而证监会应当让“北大荒”感受到处罚力度，不能让他们“想怎么玩就怎么玩”。

　　一日接三张罚单

　　9月6日，北大荒公告显示，一日之内，黑龙江北大荒农业股份有限公司收到中国证监会黑龙江监管局行政监管措施决定书【2013】7、8、9号文件。

　　其中7号文件称，经核查，北大荒公司存在2012年8月至2013年7月间，下属子公司发生10余起诉讼，在连续12个月时间内，累计诉讼金额达7.37亿元，超过公司2012年经审计净资产的10%。除部分诉讼在2013年8月22日公司公告中披露外，其余诉讼均未披露。该行为被黑龙江监管局认定违反相关相关规定，予以警示。文件指出，北大荒在治理、内部控制等方面存在问题和风险，并要求北大荒完善并严格执行内部控制制度，切实加强内部控制规范建设和信息披露事务管理;规范“三会”运作，尽快启动董事会、监事会的换届选举工作，并提交整改落实的书面报告。

　　8号文件指出其“已公布的没登记”，这次被查出问题的是即将被转手的北大荒米业98.55%股权的事。文件指出，早在2003年，北大荒就公告收购北大荒米业98.55%的股权，而且在公开披露文件中，也一直显示持有北大荒米业98.55%股权。但至2013年3月31日工商登记材料才显示北大荒持有北大荒米业98.55%股权，这被认为，信息披露与工商登记情况不符。被黑龙江监管局要求改正，并在指定日期内，在中国证监会指定信息披露媒体上，披露北大荒米业股权转让全部过程及对公司形成的影响。

　　9号文件则指出，北大荒在对外拆借资金、关联方借款等方面“多次发生信息披露违规行为”，其董监高及控股子公司主要负责人对此负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》相关规定，责令有关责任人于12月31日前，参加证监局或上海证券交易所的有关培训。

　　屡屡犯错总不改

　　北大荒曾有“中国农业第一股”之称。去年9月以来，该公司因违规拆借巨额资金未披露、项目资金“不翼而飞”、子公司财务管理混乱、惊现巨大财务黑洞等问题不断被媒体曝光并受到质疑。业界认为，北大荒屡屡违规，实在难以了解。

　　财政部在今年8月30日发布的《我国上市公司2012年实施企业内部控制规范体系情况分析报告》中披露，2012年共2244家披露内部控制评价报告的上市公司中，有8家上市公司存在内部控制重大缺陷，北大荒也名列其中。 对此，证监会新闻发言人向媒体表示，将加强监管协作，积极推动公司化解相关风险，并加强上市公司内控监管。

　　2012年度年报显示，北大荒的连串财务问题最终导致该公司出现自2002年上市以来的首次年度亏损，并且，由于公司多个子公司对部分往来款及存货计提3.4647亿元减值准备，会计师事务所无法在2013年4月26日年报披露前完成相关函证，北大荒2012年财务报表被出具保留意见的审计报告。

　　不久前，北大荒被指巨额违规拆借资金未披露，违反相关规定使用的金额近7.4亿元，其中有超过3.3亿元逾期未收回。为此，黑龙江证监局分别给予公司及时任公司总经理丁晓枫出具警示函的行政监管措施，而上证所也给予公司及时任公司总经理丁晓枫公开谴责处分。

　　张马林表示，由于逐利天性，不少上市公司或多或少存在违规操作。“证监会对他们要求整改、披露股权转让过程的做法是正确的。”上海资深律师严义明表示，证监会接下来如何处理也很重要，北大荒违规操作或是违法行为，对公司发展和股价是否具有重大影响，这是做出具体行政处罚之前就要评估出来的，如果没有评估就进行处罚，有些草率。值得一提的是，对于是否进行了评估，在上述三份文件中没有体现。