黑牛食品（002387）股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议（下称“会议”）通知于2014年1月15日以专人方式发出，2014年1月21日下午在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室以现场方式举行，本次会议应到董事8名，实到7名，董事陈茹女士因工作原因请假。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。本次董事会表决通过如下决议：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于授权全资子公司签订房屋征收安置补偿事项有关协议的议案》。

　　因沈阳市政府城市规划调整需要，公司全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司现生产场地（地址：沈阳市东陵区白塔街245号）地块由工业用地调整为商住综合用地，遵照《中华人民共和国土地管理法》和国务院《国有土地上房屋征收补偿条例》和当地政府有关规定，结合公司的经营实际及发展战略，依据《公司法》和公司《章程》等相关法律法规，公司授权全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司（下称“辽宁黑牛”）与当地政府积极协商，并签订房屋征收安置补偿事项有关协议。待协议签订后，公司将依据信息披露有关规定，及时披露协议主要内容。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》。

　　为全面保障全资子公司辽宁黑牛的正常生产经营，公司同意授权辽宁黑牛的全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司参与竞拍购买调整功能后的原厂区地块。内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）、《证券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司关于授权孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的公告》（公告编号：2014-002）。独立董事对本议案发表的独立意见同日刊登于巨潮资讯网（）。

　　该事项涉及房地产投资，属于风险投资范围，尚需提交股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司决议召开2014年第一次临时股东大会，股东大会会议日期另行通知。

    授权孙公司参与竞拍购买国有土地使用权

　　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》，同意授权全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司（下称“辽宁黑牛”）的全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司在公司董事会权限范围内参与竞拍购买位于辽宁省沈阳市东陵区白塔街245号（原辽宁黑牛厂区地块）的国有土地使用权，同时授权经营层签署和办理土地竞拍购买过程中的相关文件。

　　公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但该事项涉及房地产投资，属于风险投资范围，尚需提交股东大会审议（股东大会日期另行通知）。具体内容如下：

　　一、竞拍购买国有土地使用权基本情况

    因全资子公司辽宁黑牛食品工业有限公司位于沈阳东陵区（浑南新城）建设的核心区域内，按照沈阳浑南新城规划，辽宁黑牛原厂区地块调整为商住综合用地。为全面保障子公司辽宁黑牛的正常生产经营，公司同意授权辽宁黑牛的全资子公司沈阳市黑牛投资有限公司参与竞拍购买调整功能后的原厂区地块。该地块的基本情况如下：

　　1、宗地编号：DL-13063；DL-13064

    2、地块名称：SHN02-02-01；SHN02-02-02

    3、土地面积（平方米）：51236.21；50559.05

    4、规划用途：居住商业（商业比例不大于15%）

    5、容积率：地上不小于1.2不大于2.5；地下以批准的设计方案为准

    6、建筑密度和绿地率：不大于40%；不小于30%

    7、出让年限：居住70年商业40年

    8、公司拟使用的资金来源：公司及下属公司自有资金

    二、公司孙公司基本情况

    1、公司名称：沈阳市黑牛投资有限公司

    2、法定代表人：吴彬

    3、注册资本：800万元

    4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    5、经营范围：一般经营项目：项目投资管理

    6、成立时间：2013年11月4日

    三、会议审议情况

    2014年1月21日公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于授权公司孙公司参与竞拍购买国有土地使用权的议案》。

　　内容详见同日刊登于巨潮资讯网（）、《证券时报》和《中国证券报》的《黑牛食品股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告》（编号：2014-001）。独立董事对本议案发表了独立意见，同日刊登于巨潮资讯网（）。

　　四、公司承诺

    在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　五、对公司的影响及风险提示

    若公司孙公司以合理的价格成功竞得该地块，计划使用的资金仅限于公司及下属公司的自有资金,不涉及公司的募集资金，不会对公司主营业务的发展产生不利影响，也不会对公司依法合规经营产生不良影响。

　　由于该土地的取得仍须政府部门履行相关程序，因此该事项仍存在较大不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时发布公告，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

    1、黑牛食品股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议。

　　2、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。