[董事会]南方食品：独立董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

时间：2014年04月25日 02:04:38 中财网

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见



南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日上午
9:15在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第七届董事会第
十三次会议（以下简称“本次会议”），审议《关于公司聘请2013年度财务审计机
构及内控审计机构的议案》、《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》、《关于
公司2013年度利润分配预案》、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014
年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司追加2013年度日常关联交易额度的议
案》、《关于公司坏账核销的议案》、《公司2013年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》、《关于授权属下子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款及提供担
保额度的议案》等事项。我们详细了解各事项的有关情况，认真审阅并审议了各
项议案的材料，并就各事项涉及的问题与公司董事会、管理层、公司控股股东等
有关方面进行了深入充分的沟通、探讨和分析。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董制度》等有关规定，作为
公司的独立董，基于独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第十三次会议审
议的相关重大事项发表如下独立意见：



一、关于公司聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见

1、鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）2008
年开始担任我公司的年度财务审计机构，北京永拓在担任公司审计机构期间勤勉
尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》开展审计业务，坚持独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。公司与北京永拓双方建立了多年良
好的合作关系，因此，我们同意公司董事会聘请北京永拓作为公司2013年度财务
审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，同意财务审计费用为52万元、内部
控制审计费用为35万元。

2、公司召开董事会会议审议聘请审计机构的决策程序合理，符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的要求，因此，同意公司董事会做出的该项决


议，同意将上述事项提交公司股东大会审议。


二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

作为公司独立董事，我们参与了公司2013年度内部控制各项有关工作和活动，
充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议《公司2013
年度内部控制自我评价报告》。

我们认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，不断健全和完善公司制度。各项内控制度符合有关
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真
实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经
营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。公司董事会出
具的《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了报告期
内公司内部控制制度体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可《公
司2013年度内部控制自我评价报告》。



三、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

董事会提议的公司2013年度利润分配预案为：按2013年12月31日公司总
股本246,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合
计派发现金红利12,300,000.00元（含税），不送红股，也不以公积金转增股本。

我们认为：公司在保持稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,本次利
润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《公司章程》的规定，董事会的审议程序符合《公司章程》的规定，利润分配
预案符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，已充
分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不会影响公司未来发展，体现了
对股东的合理回报，同意公司的2013年度利润分配预案。



四、关于公司2014年度日常关联交易预计额度的独立意见

公司事先已向我们提供了2014年度日常关联交易预计的相关材料，并获得我
们事前认可。根据公司经营的实际需要，2014年公司拟与广西南方农业开发经营


有限责任公司发生原材料采购等日常关联交易，预计全年累计发生的交易金额为
8,000万元人民币。

我们认为：公司2014年度日常关联交易为日常经营业务所需，公司不会因此
关联交易而对关联人形成依赖。关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、
公正、公开的原则，预计日常关联交易的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独
立性构成不利影响，不会损害公司和其他股东、特别是中小股东的利益。我们同
意公司2014年与上述关联方的日常关联交易额度不超过8,000万元人民币，同意
将该预案提交股东大会审议批准。

公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序合法
合规，表决结果获得通过，合法有效。



五、关于公司追加2013年度日常关联交易额度的独立意见

我们认为：公司2013年度实际发生的日常关联交易均为经营需要，符合国家
相关法律、法规的规定，各项关联交易均严格依照公司《关联交易管理制度》的
规定执行， 关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。
根据经营业务的需要追加2013年度日常关联交易额度符合公司的实际情况，追加
额度的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司
和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和中小股东的
利益的情形。

我们同意追加2013年度日常关联交易额度，并同意将该议案提交股东大会审
议。



六、关于公司坏账核销的独立意见

公司根据《企业会计准则》等有关规定和公司会计政策，对截止2013年12
月31日公司本部及全资子公司账龄长、回收机率低、已全额计提坏账准备的合计
金额为19,326,222.15元的共19笔坏账进行核销，我们对本次坏账核销事项进行了
仔细的审查，认为：公司本次坏账核销是根据有关会计制度和相关会计处理原则
的要求，基于审慎性考虑，并结合公司的实际情况而进行的必要的会计账务处理，


方式方法符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，未对公司2013年
度利润造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为，核销的坏账不涉及公
司的关联单位及关联人。

我们同意公司本次对相关坏账进行核销。



七、关于控股股东及其关联方占用公司资金的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》
的有关规定，我们对公司2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行
了认真核查和仔细核查后，发表独立意见如下：

我们认为：截止2013年12月31日报告期内，公司与控股股东及其他关联方
发生的资金往来均为日常经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联
方非经营性占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2013年12月31日
的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。



八、关于公司对外担保情况说明及独立意见

报告期内，公司没有新增的对外担保事项，期末对外担保的余额为零。

我们认为：公司不存在为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提
供担保的情形，公司严格遵守公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法
规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。符合中国证监会《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他
相关规定的要求。



九、公司2013年年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用
的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


关于募集资金2013年年度募集资金存放与使用事项经审计机构北京永拓出具
了《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，保荐机构招商证券股份有
限公司出具了《2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》。



十、关于授权属下全资子公司2014年度向银行申请续借、新增贷款额度及提
供担保额度的独立意见

公司授权属下全资子公司2014年度向银行续借、新增贷款及提供担保是为了
满足子公司正常生产经营的资金需求，是公司支持属下控股子公司做大做强主营
业务的行为，可实现公司的持续、快速、健康发展，使子公司为公司贡献更好的
投资回报。我们认为：公司本次授权属下子全资公司向银行续借、新增贷款及提
供担保事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效，不
会对公司经营构成不利影响，不会有损害公司和中小股东的利益的情形。

我们同意公司授权属下全资子公司2014年度向银行续借、新增贷款及提供担
保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。







独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉

二〇一四年四月二十四日











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