本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　 2014年6月11日，北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”、“发行人”）收到中国证监会[微博]出具的《北京三元食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书140354号）（以下简称“反馈意见”），公司会同瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构完成了对反馈意见所列问题的回复。根据反馈意见要求，现将部分有关问题的落实情况公开披露如下：

　　 一、重点问题：

　　 第1题

　　 申请人此次融资额超过了近三年的资产总额和营业收入，并且超过了净资产的两倍。本次发行完成后，复星国际有限公司将通过平闰投资和复星创泓持有申请人20.45%的股份，请申请人说明并公开披露下列事项：

　　 （1）申请人的控股股东、实际控制人与新引进的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排。如有，请提供；控股股东、实际控制人与战略投资者之间的战略合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策；引入战略投资者后公司未来的发展战略拟作何调整，未来主营业务将发生哪些变化；新引入的战略投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。

　　 回复：

　　 1、公司实际控制人与战略投资者之间的战略合作安排

　　 根据本次发行价格6.53元/股计算，公司本次非公开发行股份数量不超过612，557，426股（含612，557，426股），其中公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）以现金认购306，278，713股股票，上海平闰投资管理有限公司（以下简称“平闰投资”）以现金认购249，617，151股股票，上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）以现金认购56，661，562股股票。发行完成后，复星国际有限公司（以下简称“复星集团”）将通过平闰投资和复星创泓持有申请人20.45%的股份。

　　 经与首农集团及复星集团了解，双方于2014年2月27日签订《全面合作备忘录》，全文请见附件。

　　 2、公司关于战略合作安排的内部决策情况

　　 就《全面合作备忘录》中涉及三元股份的战略合作安排，目前尚不涉及需公司履行内部决策的事项，因此未通过公司内部决策程序。

　　 3、公司发展战略和主营业务在引入战略投资者后是否会调整

　　 引入复星集团后，公司未来的发展战略和主营业务将不会进行改变或重大调整。公司仍将专注于乳制品生产、加工、销售业务，其中计划重点发展婴幼儿配方乳粉业务。公司将抓住婴幼儿配方乳粉行业的良好发展机遇，凭借自身过硬的产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌。

　　 根据《全面合作备忘录》，首农集团及复星集团就三元绿荷的相关安排约定如下：鉴于国家相关乳业新规要求企业大力加强自控奶源建设，如中国证监会提出要求或依国家法律法规的规定，需将首农集团旗下原奶业务三元绿荷相关股份注入三元股份，首农集团同意届时按照国家相关规定进行办理。同时，复星集团对相关原奶业务已经引入战略投资者，就资产注入需与该战略投资者进行充分协商，表示理解并同意妥善协商解决相关问题。

　　 4、战略投资者参与公司经营管理的安排

　　 公司现有董事9名，根据《全面合作备忘录》，复星集团认为在成为三元股份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐2名董事，首农集团表示理解，双方一致同意届时应以国家法律法规及三元股份章程为准，双方也同意未来共同推动三元股份实施有效的高管激励计划。

　　 （2）结合乳制品市场总体情况和同行业上市公司的盈利能力情况，比较分析申请人近年来盈利能力持续较弱的原因。引入战略投资者后，将在哪些方面提升公司的持续盈利能力，有何具体安排。

　　 回复：

　　 一、申请人近年来盈利能力持续较弱的原因分析

　　 报告期内，公司盈利能力较弱的主要原因为：

　　 1、2013年度、2012年度和2011年度，公司主营业务毛利率分别为21.51%、22.49%和21.19%。受原辅材料价格上涨因素的影响，2013年公司产品成本上升，毛利率有所下降。

　　 2、报告期内公司销售费用增加，主要由于：1）随着业务规模的扩大，公司运输装卸、人工等费用都相应持续增长；2）为做大做强婴幼儿配方奶粉业务，公司增加了市场投入；3）公司增加了外埠投入以扩张市场份额，拉动产品结构调整。

　　 3、2013年度、2012年度和2011年度，公司合并报表确认的投资收益分别为4，905.16万元，8，953.95万元和10，790.51万元。投资收益的下滑造成公司净利润下降。

　　 二、引入战略投资者后对公司提升持续盈利能力的帮助和具体安排

　　 通过本次非公开发行及引入复星集团作为战略投资者，公司的资本实力将大幅增强，可为公司大力发展婴幼儿配方乳粉业务，优化产品结构奠定坚实基础。

　　 复星集团是中国规模最大的综合类民营企业集团之一，在医药、房地产、服务业等方面拥有广泛投资和丰富经验，旗下拥有多家上市公司。同时，复星集团亦拥有多年与国企合作发展的经验，控股或参股多家混合所有制企业。本次复星集团通过全资子公司作为战略投资者参股三元股份，与十八届三中全会鼓励积极发展混合所有制经济的号召一致，预计将推动公司进一步改进管理体制和激励机制，完善现代企业法人治理结构，进一步提升经营效率，为公司做大做强带来制度基础和持续动力。

　　 此外，复星集团通过控股上海复星医药(集团)股份有限公司（以下简称“复星医药”）、参股国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）等医药龙头企业，拥有覆盖广泛的药店等药品经销网络。截至2013年末，复星医药旗下药品零售品牌复美大药房、金象大药房共计拥有零售门店超过650家，市场份额位居上海、北京区域医药零售市场前列；国药控股旗下拥有零售药店1，917家。作为乳粉销售的重要渠道之一，公司希望可以借助复星集团的庞大药店销售网络，快速扩展婴幼儿配方乳粉销售渠道，充分发挥复星集团的资源和优势，努力提升公司的盈利能力。