回复：

　　 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形，因此亦不涉及相关情形的整改。

　　 特此公告。

　　 北京三元食品股份有限公司

　　 2014年7月18日

　　 附件：

　　 全面合作备忘录

　　 北京首都农业集团（下称“首农集团”）与上海复星集团（下称“复星集团”）就如何结合双方企业在资源和运营方面的优势，扩大企业规模，提升管理水平等相关问题进行了充分沟通、讨论，并达成共识、形成备忘如下，以为双方进一步签署全面合作协议奠定基础。

　　 一、关于参与北京三元食品股份有限公司定向增发相关事宜

　　 1、鉴于中国乳业稳定增长，食品安全受到高度重视，各级政府监管力度不断加强，首农集团旗下北京三元食品股份有限公司（下称“三元股份”）为响应政策号召，抓住行业机遇，致力于凭借产品质量和技术水平优势，打造中国领先的婴幼儿配方乳粉国产品牌，拟通过非公开发行股票的方式募集资金并于2014年2月底公告非公开发行预案，复星集团愿与首农集团共同推进三元股份快速、持续、稳健发展，使其成为乳制品行业最具竞争力的企业，双方同意各自以人民币20亿元认购三元股份本次非公开发行的股份。

　　 2、鉴于国家相关乳业新规要求企业大力加强自控奶源建设，中国证监会提出要求或依国家法律法规的规定，需将首农集团旗下原奶业务三元绿荷相关股份注入三元股份，首农集团同意届时按照国家相关规定进行办理。同时，复星集团对相关原奶业务已经引入战略投资者，就资产注入需与该战略投资者进行充分协商，表示理解并同意妥善协商解决相关问题。

　　 3、三元股份现有董事9名，复星集团认为在成为三元股份股东之后，可以根据其在三元股份的持股比例推荐2名董事，首农集团表示理解，双方一致同意届时应以国家法律法规及三元股份章程为准，双方也同意未来共同推动三元股份实施有效的高管激励计划。

　　 二、尽快启动大健康领域的合作

　　 鉴于复星集团在医药、房地产、服务业等方面已有广泛投资和多年的丰富经验，拥有多家上市公司，旗下复星医药公司在药品分销领域具有领导地位，增长率大幅超越医药行业平均水平，复星地产公司涉足全国各大城市的房地产业务；同时，首农集团在医药领域也有较为长期的投资，目前正在酝酿新型养老项目的培育；且双方对当前形势下，养老、医药等项目具有较为一致的兴趣和经营理念，愿意共同探讨相关项目的合作路径与方式；双方同意成立相关工作组着手展开调研，形成初步的书面方案后再行讨论和深化。

　　 三、共同探索发展混合所有制

　　 十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济，是新形势下坚持公有制主体地位，增强国有经济活力、控制力、影响力的一个有效途径和必然选择。复星集团于2002年开始参与国企改革，拥有多年与国企合作发展的经验，控股经营南钢联合、海南矿业、重庆药友、重庆医工院、江苏万邦及桂林制药6家国企混合所有制企业，参股并主导经营豫园和永安保险2家国企混合所有制企业。双方愿意在首农集团进行国企改革的过程中，共同探索进一步合作的可能性，促进投资主体的多元化，完善现代企业法人治理结构，更加充分发挥双方的资源与优势。

　　 首农集团代表：薛刚

　　 复星集团代表：梁信军

　　 2014年2月27日

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