本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第五届董事会第七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

　　 本次发行完成后，公司股本和净资产均将出现大幅增长。基于上述情况，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　 关于上述测算的说明如下：

　　 1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年经营情况及趋势的判断。

　　 2、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　 3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　 4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　 5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　 二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的具体措施

　　 为保证募集资金有效使用，提高公司的未来回报能力，公司将采取的主要措施包括：

　　 （一）加快募投项目投资进度，提高资金使用效率

　　 本次非公开发行股票募集资金总额不超过400，000万元，扣除发行费用后，北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150，000万元，剩余募集资金将用于补充流动资金。

　　 本次募投项目的建设是公司拓展婴幼儿乳粉业务的重要举措。募投项目建成后，将有利于公司抓住婴幼儿配方乳粉行业发展和行业整合的市场机遇，快速扩大奶粉产能，实现奶粉业务快速发展，改善公司产品结构，提升公司盈利水平，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　 （二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所[微博]股票上市规则》、《上海证券交易所[微博]上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规与规范性文件，制定了《北京三元食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。

　　 根据募集资金管理办法，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并将建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　 （三）加强销售能力建设，完善公司产品结构

　　 1、加强品牌建设

　　 公司将以策划长效品牌宣传推广活动、塑造立体的品牌营销组合为线索，系统规划市场宣传体系，形成协调统一的品牌形象。公司还计划深度整合新媒体资源，配合多种形式的线上线下活动，形成品牌传播的三维覆盖，提升品牌形象。

　　 2、深化渠道拓展

　　 公司将持续完善各产品及区域的渠道建设及深度分销策略，提高产品铺市率和市场占有率。对于液态奶业务，公司将以各级别市场的商超作为核心渠道，打造品牌形象窗口；同时抓住低级别市场高速发展的趋势，着力进行渠道下沉以及渠道重心的转移。对于乳粉业务，婴童渠道为目前公司的主销渠道，在未来几年中，公司计划有针对性的在部分一线市场及其他重点市场拓展商超等现代销售渠道。此外，公司还计划进行电商渠道的拓展，利用新媒体、新方式、新手段进行渠道创新，为公司销售增长奠定坚实基础。

　　 3、优化产品结构

　　 公司计划以婴儿配方乳粉系列产品为核心，并以发展液态奶常低温高端产品为重点，不断优化产品结构，提升盈利空间。公司将积极发展适合不同消费者需求的特色乳制品和功能性产品，不断探索形成既提升品牌形象、贡献突出利润又兼顾总量、平衡发展的良性产品结构和组合。

　　 （四）完善产业布局，整合内外资源

　　 公司计划加快现有工厂的功能性调整，推进新乳粉加工厂的建设及低温产品生产布局的调整，积极提升整体产能利用率。公司本次募集资金投资项目将包括投资约15亿元建设北京乳粉加工厂项目，计划年产能约5万吨。此外，公司计划依托现有产业政策和行业整合契机，加大国内外的资源整合，结合自身业务发展需求开展行业内并购，实现外延式增长。

　　 （五）进一步完善利润分配制度尤其是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　 为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十一次会议审议通过了对《公司章程》的修订议案，并制定了《北京三元食品股份有限公司2014-2016年股东分红回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。

　　 根据上述《公司章程》修正案，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实际分红时由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行占比20%-80%的现金分红。

　　 第3题

　　 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。