就复星集团成为公司战略投资者后提升公司持续盈利能力的方式目前还没有具体安排，将待本次非公开发行完成后由公司与复星集团进一步讨论。

　　 （3）申请人在报告期内主要从事液态奶的生产和销售，而本次再融资拟使用募集资金大规模进入婴幼儿配方奶粉领域。根据国家食品药品监督管理总局近期发布的《关于公布婴幼儿配方乳粉生产企业及产品名录的公告》，全国共有82家婴幼儿配方乳粉生产企业获得生产许可证。新名单公布预示着国内婴幼儿配方乳粉行业格局将发生一定变化，未来行业竞争或将更加激烈。而且，目前国内消费者对国产婴幼儿配方乳粉缺乏足够的信任，国内婴幼儿配方乳粉生产企业在一定程度上面临着信誉危机。

　　 请申请人结合上述情况说明在未来的经营中将如何应对国内婴幼儿配方乳粉行业格局变化带来的经营风险，以及如何应对乳粉行业公信力缺失带来的经营风险。

　　 回复：

　　 1、行业竞争格局及政策导向

　　 根据《国务院办公厅转发食品药品监管总局等部门关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见的通知》（国办发〔2013〕57号）要求，国家食品药品监督管总局（以下简称“食药总局”）于2013年12月24日发布《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》，明确和规范婴幼儿配方乳粉的生产条件，强化生产许可审查细则。《婴幼儿配方乳粉许可条件审查细则（2013版）》通过制定更加严格的细则，进一步提高婴幼儿配方乳粉生产企业生产条件要求，规范许可机关生产许可审查工作。通过提升生产企业的管理、工艺、原料、人员、设备、检验等方面的标准，进一步保障婴幼儿配方乳粉质量安全。随后，食药总局在全国范围内开展了婴幼儿配方乳粉生产许可审查和再审核工作，并于2014年5月29日发布《关于公布婴幼儿配方乳粉生产企业及产品名录的公告》。截至目前，全国共有82家婴幼儿配方乳粉生产企业获得生产许可证，未通过审查、申请延期审查和申请注销的企业有51家，三元股份已顺利获得乳粉生产许可证。综上所述，食药总局通过加强生产许可的审查，进一步提高了乳粉生产行业的准入门槛，将淘汰一些生产规模小、不符合产业政策和无法满足生产条件的企业，有利于行业整体质量和安全标准的提高和规范。

　　 除严格行业准入和生产资质管理外，相关政府部门还积极鼓励提高行业集中度，大力扶植国内乳粉龙头企业兼并重组。国务院办公厅于2014年6月6日转发了工业和信息化部、发展改革委、财政部和食品药品监管总局联合制定的《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方案》（以下简称“《工作方案》”），部署进一步规范市场秩序，推动企业兼并重组，优化产业结构，提升质量效益，促进婴幼儿配方乳粉产业健康发展。《工作方案》要求推动我国境内依法取得婴幼儿配方乳粉生产资质的乳制品企业实施兼并重组，简化审批手续、加大财税和金融支持，落实土地管理政策，引导生产要素向优势企业和重点区域集中，推动婴幼儿配方乳粉产业规范化、规模化、现代化发展。力争到2015年，形成10家左右年销售收入超过20亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度达到65%；到2018年，争取形成3～5家年销售收入超过50亿元的大型婴幼儿配方乳粉企业集团，前10家国产品牌企业的行业集中度超过80%。

　　 2、三元股份的应对

　　 乳粉行业准入标准的提高和行业兼并重组的加剧既给公司带来了经营风险和挑战，同时也是公司实现快速发展的机遇。三元股份在历史上从未涉及包括“三聚氰胺”等重大事件在内的质量安全事故，已在消费者中建立起良好品牌形象。在乳制品生产及乳粉行业公信力缺失的背景下，这也是三元股份的核心优势之一。

　　 2014年1月22日，中国乳制品工业协会召开“第二批婴幼儿配方乳粉新品发布会”，公开推荐6家国产奶粉企业的12个新品，三元股份位列推荐榜单第一位，成为国产乳粉整合的龙头平台企业之一。三元股份目前已获得婴幼儿配方乳粉的生产许可证，为了抓住婴幼儿配方乳粉行业迅速发展、行业持续整合的市场机遇，三元股份计划大力发展婴幼儿配方乳粉生产和销售业务，新建现代化乳粉加工厂项目，帮助公司实现生产线及产品升级，迅速扩张乳粉产能，占据领先的市场地位。公司将坚持质量第一的理念，充分发挥品牌优势，进一步在奶源、研发、生产、检测、服务等多方面加强投入并占据市场领先地位。此外，公司将进一步加强婴幼儿配方乳粉的品牌宣传、营销推广和渠道建设，实现婴幼儿配方乳粉业务的跨越式发展。

　　 二、一般问题：

　　 第1题

　　 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　　 请申请人公开披露将采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　 如进行承诺，请披露具体内容。

　　 回复：

　　 国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

　　 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　 2013年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-22，654.30万元，每股收益为-0.2560元，加权平均净资产收益率为-13.40%。根据公司2013年年度股东大会决议，由于公司2013年亏损且累计合并未分配利润为负，考虑公司整体持续经营及长期发展，本年度不进行利润分配，且不实施资本公积金转增股本。

　　 本次发行前公司总股本为885，000，000股，本次预计发行股份数量为612，557，426股，发行完成后公司总股本将增至1，497，557，426股，增加69.22%。公司截至2013年年末的归属母公司股东所有者权益为157，759.83万元，本次发行规模为400，000.00万元，为前者的253.55%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。