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迪康药业(600466)公告正文

迪康药业：2014年第一次临时股东大会会议资料 公告日期 2014-06-04     四川迪康科技药业股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议资料
          二 0 一四年六月五日
                                                                2014 年第一次临时股东大会会议资料
                                             目        录会议议程 ------------------------------------------------------------------------------------------2《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》-----------------------------4《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)-------------------------------------5《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》-10《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股份的议案》-------------------------------11《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的的议案》---------------12《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的的议案》-----14《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的的议案》-------------------------------------15《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》---------------18《关于修改公司章程的议案》---------------------------------------------------------------------------19《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》-----------------------------------------------------23《四川迪康科技药业股份有限公司章程》( 2014 年6 月)---------------------------------------------------24
                                              2014 年第一次临时股东大会会议资料
                 四川迪康科技药业股份有限公司
             2014 年第一次临时股东大会会议议程一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。二、由见证律师确认与会人员资格。三、任东川董事长宣布会议开始。四、审议议案:
    议案                                                          是否为特别
                             议案内容
    序号                                                            决议事项
        《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并
    1                                                               是
        募集配套资金条件的议案》
        逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配
    2                                                               是
        套资金方案的议案(修订)》
    2.01    (1)发行股份的种类和面值                                 是
    2.02    (2)发行方式                                             是
    2.03    (3)发行对象及认购方式                                   是
    2.04    (4)标的资产                                             是
    2.05    (5)标的资产的交易价格和定价依据                         是
    2.06    (6)发行股份的定价基准日和发行价格                       是
    2.07    (7)发行数量                                             是
    2.08    (8)本次发行股份的限售期                                 是
    2.09    (9)上市地点                                             是
    2.10    (10)本次发行前滚存未分配利润的处理                      是
    2.11    (11)标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排          是
    2.12    (12)人员安排                                            是
    2.13    (13)办理相关资产权属转移的合同义务                      是
    2.14    (14)违约责任                                            是
    2.15    (15)募集资金用途                                        是
    2.16    (16)决议的有效期                                        是
        《关于及其摘         是
        要的议案》
                                           2014 年第一次临时股东大会会议资料
       《关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方
    4                                                             是
       式增持公司股份的议案》
       《关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条
    5                                                             是
       件生效的的议案》
       《关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条
    6                                                             是
       件生效的的议案》
       《关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的的议案》
       《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
    8                                                             是
       购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
    9     《关于修改公司章程的议案》                              是
    10     《关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案》        是五、投票表决并进行监票、计票工作。六、宣布会议表决结果。七、见证律师宣读《法律意见书》。八、会议主持人宣布大会结束。
                                                  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案一
                       四川迪康科技药业股份有限公司关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金
                                 条件的议案各位股东:
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件,认为四川迪康科技药业股份有限公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    请各位股东审议。
                                                  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案二
                     四川迪康科技药业股份有限公司
    关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
                                   (修订)各位股东:
    四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案已经公司 2013 年 11 月 15 日召开第五届董事会第十八次会议审议通过并根据审计、评估结果及重组进展进行了补充和完善,现已经公司 2014 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。具体方案如下:
    1、发行股份的种类和面值
    本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式
    本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后 12 个月内实施完毕。
    本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式,公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行股份购买资产的发行对象为四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新资本”)和杨铿。
    在取得相关有权部门批准后,蓝光集团、平安创新资本和杨铿以其合计拥有的四川蓝光和骏实业股份有限公司(以下简称“蓝光和骏”)100%股份认购公司本次发行股份购买资产所发行股份。
    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
    在取得相关有权部门批准后,特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料
    4、标的资产
    公司本次发行股份拟购买的资产为:
    (1)蓝光集团持有的蓝光和骏(即“标的资产”)75.31%股份;
    (2)平安创新资本持有的蓝光和骏 16.44%股份;
    (3)杨铿持有的蓝光和骏 8.25%股份。
    5、标的资产的交易价格和定价依据
    本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据,由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日为 2013 年 10 月 31日,根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司 100%股权项目评估报告》(川华衡评报[2014]25 号),标的资产评估值为人民币 790,451.87 万元,标的资产的交易价格确定为人民币 790,451.87 万元。
    6、发行股份的定价基准日和发行价格
    本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。
    公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价,其计算方式为:第十八次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/第十八次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为人民币 4.66 元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
    本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即人民币 4.20 元/股,最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价确定。
    若在定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。
    7、发行数量
    本次购买资产所发行股份的数量:以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格,本次发行股份购买资产新增股份 1,696,248,648 股,其中向蓝光集团发行 1,277,471,554 股,向平安
                                                  2014 年第一次临时股东大会会议资料创新资本发行 278,835,394 股,向杨铿发行 139,941,700 股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行数量作相应调整。
    本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的 25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限,经初步测算,募集配套资金不超过人民币 263,483.96 万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价人民币 4.20 元/股初步测算,公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量约为 62,734.28 万股,最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则对发行数量作相应调整。
    8、本次发行股份的限售期
    公司本次向蓝光集团、杨铿非公开发行的股份,自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    公司本次向平安创新资本非公开发行的股份中,平安创新资本以其于 2013 年受让的蓝光和骏 3,372.34 万股股份认购的公司股份,自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易,其余股份自本次发行股份购买资产股份发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。
    公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金发行的股份,自本次募集配套资金股份发行结束之日起十二个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    9、上市地点
    限售期满后,本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
    10、本次发行前滚存未分配利润的处理
    本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后的公司新老股东共同享有。
    11、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排
    如经审计,标的资产于评估基准日至交割日期间(以下简称“过渡期”)的净利润(合并报表)为正,则该等净利润由公司享有,公司无需就此向蓝光集团、平安创新资本和杨
                                                    2014 年第一次临时股东大会会议资料铿作出任何补偿;如经审计,标的资产于过渡期的净利润(合并报表)为负,则交易对方蓝光集团将根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后 30 日内,以现金方式向公司补足。
       12、人员安排
       本次发行股份购买资产并募集配套资金不涉及职工安置问题。
       13、办理相关资产权属转移的合同义务
       蓝光集团、平安创新资本和杨铿应在《四川迪康科技药业股份有限公司与四川蓝光实业集团有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、杨铿之发行股份购买资产协议》(以下简称“《发行股份购买资产协议》”)生效后三十个工作日内将标的资产在工商登记主管部门变更登记至公司名下,因标的资产变更登记至公司名下涉及蓝光和骏公司名称、组织形式、章程需相应变更的,应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。
       公司应在标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为蓝光集团、平安创新资本和杨铿申请办理将本次向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行的股份登记在其名下的手续。
       14、违约责任
       除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
       任何一方及其工作人员违反《发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的保密义务或发生内幕交易,导致本次交易失败的,该违约方应支付违约金人民币 500 万元,该等违约金平均分配给其他守约方。违约方根据上述约定合计支付的违约金不足以补偿其他守约方损失的,违约方还应依据《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任,违约方之间平均分摊该等违约责任。
       15、募集资金用途
       本次配套募集资金总额不超过 263,483.96 万元,募集资金具体用途如下:
                                                2014 年第一次临时股东大会会议资料
                                 投资总额         募集资金       募集资金拟投入
    序号        项目名称       (不含土地)(万   拟投入金额       金额占投资总额
                                   元)           (万元)             比例
    1     颐明园项目二期       489,041.58       143,483.96           29.34%
    2     空港项目 7-12 期     482,538.24       120,000.00           24.87%
    合计            -            971,579.82       263,483.96           27.12%
    本次配套募集资金不能满足上述项目资金需求量的部分由公司自筹资金解决。
    16、决议的有效期
    本次发行股份购买资产并配套募集资金决议有效期为经股东大会审议通过之日起十八个月。
    请各位股东审议。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料议案三
                          四川迪康科技药业股份有限公司关于《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
           套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案各位股东:
    本次发行股份购买资产的交易对方为四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安创新资本投资有限公司和杨铿,其中蓝光集团为四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东,杨铿为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,就公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及《四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》(以下简称“重组报告书”),经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过后于 2014 年 4 月 29 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。
    现根据中国证监会于 2014 年 4 月 25 日在网站上公布的《重大资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答》要求,公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》相关章节的要求对重组报告书相关内容进行了补充,并依据重组相关规定将重组报告书所涉财务数据补充更新至 2013 年 12 月 31 日。更新后的重组报告书及相关审计报告已于 2014 年 6 月 4 日刊登于上海证券交易所网站。
    请各位股东审议。
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料议案四
                       四川迪康科技药业股份有限公司关于提请股东大会同意蓝光集团和杨铿免于以要约方式增持公司股
                                  份的议案各位股东:
    四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产的交易对方为四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安创新资本投资有限公司和杨铿,其中蓝光集团为公司的控股股东,持有公司 13.97%的股份,杨铿为公司的实际控制人。蓝光集团和杨铿认购本次非公开发行股份,触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,蓝光集团和杨铿拟向公司股东大会提出免于以要约方式增持公司股份的申请。因此,董事会拟提请公司股东大会非关联股东同意蓝光集团、杨铿免于以要约方式增持公司股份。
    请各位股东审议。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料议案五
                     四川迪康科技药业股份有限公司关于公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿签署附条件生效的《发
                      行股份购买资产协议》的议案各位股东:
    四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新资本”)和杨铿签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
    协议主要内容如下:
    (一)合同的主体、签订时间
    2013 年 11 月 15 日,公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议》。
    (二)认购和发行的标的股份
    在取得相关有权部门批准后,蓝光集团、平安创新资本和杨铿以其合计拥有的四川蓝光和骏实业股份有限公司(以下简称“蓝光和骏”)100%股份(即“标的资产”)认购公司本次发行股份购买资产所发行的股份。其中,公司向蓝光集团发行标的股份中的 75.31%;向平安创新资本发行标的股份中的 16.44%;向杨铿发行标的股份中的 8.25%。
    本次发行标的股份的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为1元。
    (三)发行价格
    本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 4.66 元/股,最终发行价格以公司股东大会批准的价格为准。
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格应相应调整。
    (四)发行数量
    本次发行股份的发行数量(取整数,精确到个位)=以本协议约定的定价方式所确定标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料
    发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据标的资产的交易价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
    若本公司股票在定价基准日至发行日期间,公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量应相应调整。
    (五)标的资产交易价格
    本次发行股份购买资产中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果确定。
    (六)过渡期损益的处理
    如经审计,标的资产于过渡期内的净利润(合并报表)为正,则该等净利润由公司分享,公司无需就此向认购人做出任何补偿;如标的资产于过渡期内的净利润(合并报表)为负,蓝光集团应根据针对交割而实施的专项审计结果,在审计报告出具日后30日内,以现金方式向公司补足。
    (七)滚存未分配利润的处理
    本次交易完成后,认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。
    交割日前蓝光和骏的滚存未分配利润由交割后的蓝光和骏股东(既公司)享有。
    请各位股东审议。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料议案六
                       四川迪康科技药业股份有限公司
    关于公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署附条件生效的
             《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案各位股东:
    鉴于对标的资产的审计和评估工作已经完成,四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、深圳市平安创新资本投资有限公司(以下简称“平安创新资本”)和杨铿根据对标的资产的评估结果,经友好协商,就《发行股份购买资产协议》中未决事项达成《发行股份购买资产协议的补充协议》,对标的资产交易价格、发行数量等进行了约定。
    协议主要内容如下:
    (一)合同的主体、签订时间
    2014 年 4 月 25 日,公司与蓝光集团、平安创新资本、杨铿签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
    (二)交易价格:
    标的资产交易价格的确定依据为四川华衡资产评估有限公司为本次交易出具的《迪康药业拟发行股份购买蓝光集团、平安创新、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司 100%股权项目评估报告》(川华衡评报[2014]25 号)所评估标的资产于评估基准日的评估价值。该评估报告书以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日,确定标的资产在评估基准日的评估值为人民币 790,451.87 万元。
    经双方协商一致,标的资产的交易价格最终确定为人民币 790,451.87 万元。
    (三)发行数量:
    本次发行股份的发行数量(取整数,精确到个位)=标的资产交易价格/本次发行股份的发行价格,共计 1,696,248,648 股。其中对蓝光集团的发行数量为 1,277,471,554 股,对平安创新资本的发行数量为 278,835,394 股,对杨铿的发行数量为 139,941,700 股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息,本次发行价格和最终发行数量将做相应调整。
    若标的资产交易价格超过标的股份总发行价格(即标的股份*1 元/股),超过部分计入公司资本公积金。
    请各位股东审议。
                                                  2014 年第一次临时股东大会会议资料议案七
                       四川迪康科技药业股份有限公司关于公司与蓝光集团、杨铿签署附条件生效的《盈利补偿协议》的
                                      议案各位股东:
    为保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益,依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)与四川蓝光实业集团有限公司(以下简称“蓝光集团”)、杨铿就本次发行完成后标的资产实际净利润不足预测净利润的补偿事宜签订《盈利补偿协议》。
    协议主要内容如下:
    (一)合同的主体、签订时间
    2014 年 4 月 25 日,公司与蓝光集团、杨铿签署了《盈利补偿协议》。
    (二)利润预测数
    根据蓝光和骏关于标的资产盈利预测的说明,标的资产在 2014 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为 93,966.36 万元;在 2015 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为121,150.07 万元;在 2016 年度扣除非经常性损益后的预测净利润为 160,271.92 万元。
    补偿人蓝光集团和杨铿承诺:标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额。
    (三)盈利预测差异的确定
    本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后,公司应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数的差异情况进行审查,并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果确定。
    (四)补偿方式
    根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见,若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议》所述盈利预测数,就其差额部分,由补偿人蓝光集团和杨铿以因本次重组所取得的公司股份进行补偿,具体补偿
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料方式如下:
    1、补偿期限实际净利润少于预测净利润时的补偿义务
    在补偿期限内,若蓝光和骏截至某一年度期末累积实际净利润低于截至该年度期末累积预测净利润,公司将以人民币 1.00 元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销,补偿人应补偿的股份计算公式为:
    补偿人应补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×(《发行股份购买资产补充协议》约定的标的资产的交易价格÷本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格)-补偿人已补偿的股份数量
    前述净利润数均取蓝光和骏扣除非经常损益后的利润数确定。在各年计算的补偿股份数量小于 0 股时,按 0 股取值,即已经补偿的股份不冲回。
    公司应在当期年度报告披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购事项的股东大会(以下简称“回购股东大会”)会议通知。如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的,公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准,并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,于接到上述通知后 180 日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除蓝光集团、平安创新资本和杨铿以外的全体其他股东,该等股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除蓝光集团、平安创新资本和杨铿所持股份总数外的公司总股本(扣除应补偿股份数量后)的比例获赠股份。
    补偿人蓝光集团、杨铿依据本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担,即蓝光集团应补 偿股份数为补偿人应补偿股份总数的90.13%,杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的 9.87%。
    2、补偿期限届满标的资产减值时的补偿义务
    在补偿期限届满时,公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见,如标的资产期末减值额>补偿期限内补偿人已补偿股份总数×本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格,则补偿人将另行补偿。
    前述标的资产期末减值额为标的资产本次重组的交易价格减去补偿期限届满当月月末经中介机构进行减值测试后所确定标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    另需补偿的股份数量按以下公式计算确定:
    另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次重组补偿人认购公司非公开发行 A股股票的每股价格-补偿期限内补偿人已补偿的股份总数
    就上述减值需补偿的股份,补偿人依据在本次重组前各自所持蓝光和骏股份数量占补偿人合计持有蓝光和骏股份数量比例承担,即蓝光集团应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的 90.13%,杨铿应补偿股份数为补偿人应补偿股份总数的 9.87%。
    公司将在补偿期限届满当年之年度报告披露后的 30 日内聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构完成对标的资产的减值测试、确定资产减值另需补偿的股份并进行公告,并在公告之日起 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。
    3、补偿人分别用于补偿的累计股份数量不超过各自因本次重组所持公司股份总数(包括因相应股份所获转增或送股的股份,但不包括因认购配股等补偿人另行支付对价而增加的股份)。
    4、假如公司在补偿期限内实施转增或送股分配的,则“本次重组补偿人认购公司非公开发行 A 股股票的每股价格”及“补偿期限内已补偿股份总数”需进行相应调整。
    《盈利补偿协议》在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定的全部生效条件成就时生效。《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》未生效或无效则本协议亦相应未生效或无效。
    请各位股东审议。
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料议案八
                       四川迪康科技药业股份有限公司
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产
                       并募集配套资金相关事宜的议案各位股东:
    为保证四川迪康科技药业股份有限公司(以下简称“公司”)本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金一切有关事宜,包括但不限于:
    (一) 根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案,其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等;
    (二) 决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件,包括但不限于独立财务顾问等中介机构协议以及根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议及未来将要签订的盈利预测补偿协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行修改、补充、递交、呈报、组织执行;
    (三) 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项;
    (四) 在股东大会已经批准的交易框架内,根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化,对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整;
    (五) 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后,根据发行结果修改《四川迪康科技药业股份有限公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;
    (六) 协助相关股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要事项;
    (七) 在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下,根据配套募集资金金额和公司实际情况,具体决定募集资金使用的具体方式和途径;
    (八) 办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。
      本授权自公司股东大会审议通过后 18 个月内有效。
      请各位股东审议。
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料议案九
                    四川迪康科技药业股份有限公司
                           关于修改公司章程的议案各位股东:
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》([2013]43 号)相关规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》第一百五十五条利润分配政策条款进行修改,调整内容如下:
    原条款为:
    第一百五十五条 公司利润分配政策及具体内容:
    (一)公司利润分配的原则:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应重视对投资者的合理投资回报,坚持以现金分红为主,积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。
    (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。
    (三)利润分配的条件和比例:
    1、利润分配的条件:公司该年度实现盈利,累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施分红不会影响公司后续持续经营。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    2、现金分红的条件及比例:在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下,并经公司股东大会审议通过后,公司应当采取现金方式分配利润。
    现金分红比例:公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3、股票分红的条件:在保证最低现金分红比例的前提下,公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下,可以进行股票分红。
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料
    (四)利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,必要时也可以进行中期利润分配。
    (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东大会审议,在股东大会审议时,公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见,并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
    (六)利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会进行详细论证提出预案,且独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
    (七)对股东权益的保护:
    1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议时,可通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关注的问题。
    2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    现修改为:
    (一)公司利润分配的原则:
    公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应重视对投资者的合理投资回报,优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得影响公司持续经营和发展能力。
    (二)公司利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料行利润分配。具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。
    (三)利润分配的条件和比例:
    1、利润分配的条件:公司该年度实现盈利,累计可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)期末余额为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项,实施分红不会影响公司后续持续经营。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    2、现金分红的条件及比例:在满足利润分配条件、现金分红不损害公司持续经营能力、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的前提下,并经公司股东大会审议通过后,公司应当采取现金方式分配利润。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    现金分红的期间间隔:公司每连续三年至少有一次现金红利分配。在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,必要时也可以提议进行中期利润分配,具体分配比例由董事会根据公司经营状况、《公司章程》和中国证监会的有关规定拟订,提交股东大会审议决定。
    在符合现金分红条件情况下,若公司董事会根据当年公司盈利情况及资金需求状况未进行现金分红的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见,并将该利润分配方案提交股东大会审议,股东大会审议时,应为投资者提供网络投票便利条件。
    3、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    4、股票股利分红的条件:公司可以根据年度盈利情况、公积金及现金流状况以及未来发展需求,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,采取股票
                                                   2014 年第一次临时股东大会会议资料股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的,应充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,具体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
    (四)利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,必要时也可以进行中期利润分配。
    (五)利润分配的决策程序和机制:公司每年的利润分配预案由公司董事会结合章程规定、盈利情况、资金情况等因素提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案应经三分之二以上的董事(其中应至少包括过半数的独立董事)同意并通过后方可提交股东大会审议,在股东大会审议时,公司应按照相关法律法规的要求在必要时为投资者提供网络投票便利条件。公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议并发表意见,并对董事会及管理层执行公司分红政策情况和决策程序进行监督。
    (六)利润分配政策调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,由董事会进行详细论证提出预案,且独立董事发表明确意见,并提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分二以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。
    (七)对股东权益的保护:
    1、董事会和股东大会在对公司利润政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。股东大会对现金分红预案进行审议前,应当通过电话、网络、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关注的问题。
    2、若当年盈利但未提出现金利润分配预案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    3、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    附:《四川迪康科技药业股份有限公司章程》(2014 年 6 月)
    请各位股东审议。
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料议案十
                       四川迪康科技药业股份有限公司
         关于变更公司经营范围暨相应修改公司章程的议案各位股东:
    根据公司经营发展需要,公司拟删减经营范围中的“中药材、中药饮片”。(最终以药监及工商登记部门核定范围为准)
    同时,公司将根据上述经营范围变更情况及工商相关规定对《公司章程》第十三条进行相应修改,修改后的内容为:
    “第十三条 经依法登记,公司的经营范围:日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让;农副产品的收购、加工与销售(不含粮、油、生丝、蚕茧);投资及投资管理、企业策划、咨询服务(不含金融、证券、期货业务);租赁服务(国家有专项规定的除外);其它无需审批或许可的合法项目。”
    公司董事会提请股东大会授权经营层根据药监及工商登记部门最终核定的经营范围进行营业执照变更登记及《公司章程》备案。
    请各位股东审议。
                                2014 年第一次临时股东大会会议资料附件
       四川迪康科技药业股份有限公司
               公 司 章 程
               二○一四年六月
                                               2014 年第一次临时股东大会会议资料
                                     目   录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份
    第一节     股份发行
    第二节     股份增减和回购
    第三节     股份转让第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会的一般规定
    第三节 股东大会的召集
    第四节     股东大会的提案与通知
    第五节     股东大会的召开
    第六节     股东大会的表决和决议第五章 董事会
    第一节     董事
    第二节     董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会
    第一节     监事
    第二节     监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节     财务会计制度
    第二节     内部审计
    第三节     会计师事务所的聘任第九章 通知与公告
    第一节     通知
    第二节     公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节     合并、分立、增资和减资
    第二节     解散和清算
    第十一章     修改章程
    第十二章     附则
                                                        2014 年第一次临时股东大会会议资料
                                      第一章 总则
    第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条     公司系依照《 公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
      公 司 系 经四川省经济体制改革委员会川经体改[1999]101 号文件批准、四川省人民政府川府函[2000]19 号文件确认,由原成都迪康制药有限公司整体变更设立的股份有限公司,在 成都市工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 , 取 得 营 业 执 照 , 注册号为成工商(高新)字5101091000289 号。
    第三条     公司于 2001 年 1 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股,于 2001 年 2 月 12 日在上海证券交易所上市。
      第四条      公司注册名称:
    中 文 名 称:四川迪康科技药业股份有限公司
    英 文 名 称: SICHUAN DIKANG SCI & TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRYCO.,LTD.
    第五条     公司住所:成都市高新区西部园区迪康大道 1 号,邮政编码 611731。
    第六条     公司注册资本为人民币 439,005,855 元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                                                             2014 年第一次临时股东大会会议资料
                                第二章       经营宗旨和范围
       第十二条   公司的经营宗旨:振兴民族医药事业,以显著的效益回报社会、回报股东。
       第十三条   经依法登记,公司的经营范围:日化用品、化工用品、原料药、中成药、中药和天然药物制剂、西药制剂、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品制剂、化学原料药、抗生素原料药、生物制品、生物材料、医疗包装制品加工、医用高分子材料、医疗器械、保健用品、消毒用品的研发、生产加工及批发零售、进出口业务、技术咨询服务和技术转让;农副产品的收购、加工与销售(不含粮、油、生丝、蚕茧);投资及投资管理、企业策划、咨询服务(不含金融、证券、期货业务);租赁服务(国家有专项规定的除外);其它无需审批或许可的合法项目。
                                    第三章        股    份
                                    第一节        股份发行
       第十四条   公司的股份采取股票的形式。
       第十五条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
       第十六条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十七条   公司发行的股份,在中国 证 券登记 结 算有限 责 任公司 上 海分公 司 集中存管。
       第十八条   公司发起人为四川迪 康药业股份有限公司、中科院成都有机化学研 究所、成都高创科技集团公司、成都福瑞机电设备制造公司、四川省中药研究所 ,认购的股份数分别为 7489.7 万股、100 万股、50.3 万股、50 万股、50 万股。上述发起人以净资产折股出资,出资时间为 1999 年 12 月。
       第十九条   公司股份总数为 439,005,855 股,公司的股本结构为:普通股 439,005,855股。
       第二十条   公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                第二节       股份增减和回购
        第二十一条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别
                                                       2014 年第一次临时股东大会会议资料作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条   公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    (二)要约方式;
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
                                 第三节     股份转让
    第二十六条   公司的股份可以依法转让。
    第二十七条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
                                                    2014 年第一次临时股东大会会议资料开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                              第四章   股东和股东大会
                                   第一节    股东
    第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
                                                 2014 年第一次临时股东大会会议资料
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十四条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条   公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
                                                  2014 年第一次临时股东大会会议资料
    第三十九条    公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产,损害公司和公众投资者利益,并因此给公司造成重大损失,公司将根据法律、法规追究刑事责任。
    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
    公司如发现控股股东侵占资产的,应立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结;如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格