股东大会时间：2014-06-05
1.审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产及非公开发行股份的条件，董事会认为：

　　公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

2.审议《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)》

　　公司2013年11月15日召开第五届董事会第十八次会议（以下简称“第十八次董事会”）时，对四川蓝光和骏实业股份有限公司（以下简称“蓝光和骏”）的审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考蓝光和骏100%股份（以下简称“标的资产”）的预估值对相关议案进行了审议。

　　现审计、评估机构对标的资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第五届董事会第十八次会议已审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》进行了补充和完善。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事任东川、张志成、吕正刚、蒲鸿、罗庚回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

    本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后12个月内实施完毕。

　　本次发行股份募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

    本次发行股份购买资产的发行对象为四川蓝光实业集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）和杨铿。

　　在取得相关有权部门批准后，蓝光集团、平安创新资本和杨铿以其合计拥有的蓝光和骏100%股份（即“标的资产”）认购公司本次发行股份购买资产所发行股份。

　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。

　　在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　4、标的资产公司本次发行股份拟购买的资产为：

　　（1）蓝光集团持有的蓝光和骏75.31%股份；

    （2）平安创新资本持有的蓝光和骏16.44%股份；

    （3）杨铿持有的蓝光和骏8.25%股份。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　5、标的资产的交易价格和定价依据

    本次发行股份购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与蓝光集团、平安创新资本和杨铿协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《迪康药业（600466）拟发行股份购买蓝光集团、平安创新资本、杨铿合计持有的蓝光和骏分立后存续公司100%股权项目评估报告》（川华衡评报[2014]25号），标的资产评估值为人民币790,451.87万元，标的资产的交易价格确定为人民币790,451.87万元。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的定价基准日和发行价格

    本次发行涉及向蓝光集团、平安创新资本和杨铿发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为第十八次董事会决议公告日。

　　公司购买资产所发行股份的价格为第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：第十八次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。第十八次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为人民币4.66元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　本次募集配套资金所发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币4.20元/股，最终发行价格将在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价确定。

　　若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

    本次购买资产所发行股份的数量：以评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格/本次购买资产所发行股份的价格。根据标的资产交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产新增股份1,696,248,648股，其中向蓝光集团发行1,277,471,554股，向平安创新资本发行278,835,394股，向杨铿发行139,941,700股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。

　　本次拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次募集配套资金交易总金额的25%。其中交易总金额=发行股份购买资产交易价格+本次拟募集配套资金上限，经初步测算，募集配套资金不超过人民币263,483.96万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价人民币4.20元/股初步测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量约为62,734.28万股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行数量作相应调整。