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中粮屯河：第七届董事会第八次会议决议公告

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中粮屯河股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告



证券代码：600737              证券简称：中粮屯河     公告编号：2014-013 号



              中粮屯河股份有限公司第七届董事会
                            第八次会议决议公告


                                     特别提示

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“中粮屯河”）第七届董事会

第八次会议的通知于 2014 年 3 月 28 日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，

会议于 2014 年 4 月 1 日以通讯方式召开，应参加表决的董事 9 人，实际参加表

决的 9 人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

     一、审议通过了《关于中粮屯河放弃来宝农业公司 51%股权优先购买权和管

理权的议案》；

     1、概述

     公司控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）根据战略规划，

于 2014 年 4 月 2 日签署收购来宝集团旗下的来宝农业有限公司（以下简称“来

宝农业公司”）51%股权，将于成交时先支付收购价格 15 亿美元，最终收购价格

为 2014 年来宝农业公司账面净资产的 1.15 倍。本次交易由中粮集团在香港的下

属公司中粮集团（香港）有限公司作为签约主体，实际收购主体将为中粮集团任

何一家包括中粮屯河在内的下属公司。

     2、标的公司基本情况

     来宝农业公司股东来宝集团总部在香港，在新加坡上市，业务范围涉及棉花、

谷物油籽、咖啡、糖、煤炭、铁矿石、钢材、铝材和清洁油品等多个方面，地域

覆盖全球 140 多个地区，且在众多战略性区域拥有物流和加工设施。目前旗下雇
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有 13000 多名员工。

     来宝农业公司是来宝集团的重要组成部分，由谷物油籽、糖、软商品三大板

块组成。糖业 4 家糖厂均在巴西，合计甘蔗压榨产能 1720 万吨/年。

     截止 2013 年 12 月 31 日，来宝农业公司的账面净资产约为 28 亿美元，净负

债约为 25 亿美元。来宝农业公司 2012 年财年及 2013 年财年营业收入分别为 148

亿美元、149 亿美元。

     3、中粮集团承诺内容

     根据 2012 年 10 月 12 日中粮集团向公司做出《关于与中粮屯河股份有限公

司避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）的内容，“中粮集团及实际控

制公司只要发现商业机会与中粮屯河业务有可能存在竞争，即须：1、书面通知

中粮屯河，由中粮屯河决定是否优先使用或购买；2、中粮屯河认为合适须帮助

获得该商业机会；3、若中粮屯河放弃优先权，中粮集团及实际控制公司应先行

培育并委托中粮屯河管理；4、中粮屯河认为时机成熟时合法适当注入，中粮屯

河对此有充分的决策权”。

     因来宝农业公司中包含食糖业务，和中粮屯河可能存在竞争，中粮集团发函

征询公司是否行使优先购买权。

     4、公司放弃来宝农业公司 51%股权优先购买权和管理权的理由

     (1)因来宝农业公司除了糖资产业务之外还有谷物油籽加工贸易业务、软商

品贸易业务 ，而来宝集团仅考虑将来宝农业公司作为一个整体，出让其控股权，

不考虑将其中的某个资产（如糖资产）剥离出售。

     （2）来宝农业公司的糖业资产主要在巴西，而中粮屯河的糖业资产主要在

澳大利亚和中国境内。

     （3）如公司收购来宝农业公司 51%股权，公司将涉及除糖业资产以外的其

他农产品业务，在这些农产品业务领域，公司并无相关运营和管理经验。

     （4）整体交易对中粮屯河而言，在收购财务资金和财务指标方面会有负面

影响。

     综合考虑来宝农业公司的情形及目前中粮屯河的实际情况，公司决定放弃来
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宝农业公司 51%股权优先购买权，同时也放弃管理权。在中粮集团完成对来宝农

业公司收购后，如来宝农业公司单独出售食糖业务，根据《承诺函》的内容，公

司有优先购买权。

     本议案 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，孙彦敏董事回避表决。

     本议案尚需公司股东大会审议批准。如公司股东大会不同意公司放弃来宝农

业公司 51%股权优先购买权和管理权，且在来宝集团同意的前提下，公司将会成

为实际收购主体并办理对应的相关手续。

     二、审议通过了《关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

     召开公司 2014 年第一次临时股东大会时间另行公告。

     本次股东大会采用网络投票，中粮集团回避表决。

     本议案 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

     特此公告。

                                                     中粮屯河股份有限公司董事会

                                                        二 0 一四年四月二日