（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

相关公司股票走势

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　现修改为：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

　　的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改本章程；?

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）调整或变更利润分配政策和现金分配政策；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　二、原第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）调整利润分配政策；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）现金分配政策的调整；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　三、第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

　　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过15亿元人民币。）

　　（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　　（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。

　　（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

　　（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　修改为：第一百五十五条：公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的原则

　　1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

　　2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

　　（二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

　　（四）利润分配的条件

　　1、现金分红的具体条件和比例：

　　在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、差异化现金分红政策：

　　在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　3、发放股票股利的具体条件

　　在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

　　在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（七）利润分配政策的调整

　　1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

　　（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

　　（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

　　3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）利润分配政策执行情况

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

　　以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告

　　中粮屯河股份有限公司董事会

　　二0一四年四月八日

　　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2014-022号

　　中粮屯河股份有限公司关于

　　公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求，现将中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）截至2013年12月31日止募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，本公司于2013年4月28日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 1,046,271,929股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币477,100.00万元，扣除本次发行费用人民币3,930.49万元，募集资金净额为人民币473,169.51万元。

　　本次募集资金到账时间为2013年4月28日，上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年5月2日出具了天职陕SJ[2013]490号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2013年12月31日，本公司累计投入募集资金投资项目的金额为人民币403,046.00万元，用于现金管理将暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为64,179.00万元，募集资金专户余额为人民币9,173.42万元（包括理财产品收益、存款利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求修订了《中粮屯河股份有限公司募集资金管理办法（2013年5月修订）》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司2012年度股东大会批准。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据前述监管规定及本公司管理制度，本公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2013年5月20日与募集资金专户开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设的募集资金专户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2013年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　存放银行

　　银行账户账号

　　存款方式

　　初始存放募集资金金额

　　余额（含利息）

　　中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行

　　107035609194

　　活期

　　600,000,000.00

　　479,004.58

　　中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行

　　650016200100052505244

　　活期

　　1,096,000,000.00

　　629,532.96

　　中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行

　　3004800129200019848

　　活期

　　210,000,000.00

　　142,272.87

　　中国农业银行股份有限公司昌吉市支行

　　30050101040015187

　　活期

　　1,395,000,000.00

　　2,471,328.63

　　中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行

　　30002501040009479

　　活期

　　750,000,000.00

　　50,995,893.39

　　广发银行乌鲁木齐分行营业部

　　146001511010000206

　　活期

　　50,000,000.00

　　1,229,808.73

　　中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行

　　108235592887

　　活期

　　600,000,000.00

　　5,195.49

　　中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐黄河路支行

　　65001612400052511652

　　活期

　　45,199,996.24

　　35,781,183.07

　　合计

　　——

　　——

　　4,746,199,996.24

　　91,734,219.72

　　注：募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除承销和保荐费用后，初始存放募集资金净额为人民币4,746,199,996.24元。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品余额情况

　　截至2013年12月31日，使用闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品的余额如下：

　　单位：人民币元

　　产品名称

　　签约方

　　投资金额

　　投资期限

　　人民币“广赢安薪”理财产品

　　广发银行乌鲁木齐分行营业部

　　50,000,000.00

　　2013年11月15日至2014年2月17日

　　人民币“按期开放”理财产品

　　中国银行股份有限公司黄河路北支行

　　565,000,000.00

　　2013年11月15日至2014年3月28日

　　人民币“按期开放”理财产品

　　中国银行股份有限公司黄河路北支行

　　26,790,000.00

　　2013年12月31日至2014年2月10日

　　合计

　　——

　　641,790,000.00

　　——

　　注：购买理财产品的具体情况，详见三、（三）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）使用募集资金。2013年度募集资金的实际使用情况参见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金项目预先投入及置换情况

　　为紧抓市场机遇，保障募集资金投资项目尽早发挥效益，公司在本次非公开发行股票之前以自筹资金预先投入了部分募集资金投资项目。截至2013年4月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 198,729.00 万元。

　　2013年5月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金193,546.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中募集资金投资项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换。置换项目具体明细如下

　　单位：人民币万元

　　序号

　　项目名称

　　拟用募集资金

　　投资额

　　自筹资金

　　预先投入额

　　置换金额

　　1

　　收购Tully糖业100%股权

　　109,600.00

　　109,606.00

　　109,600.00

　　2

　　广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

　　60,000.00

　　64,988.00

　　60,000.00

　　3

　　河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

　　60,000.00

　　1,932.00

　　1,932.00

　　4

　　高新农业种植基地及配套设施建设项目

　　21,000.00

　　21,189.00

　　21,000.00

　　5

　　年产20吨番茄红素油树脂项目

　　2,000.00

　　1,014.00

　　1,014.00

　　合计

　　252,600.00

　　198,729.00

　　193,546.00

　　（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　根据公司募集资金项目实际投资建设情况，部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，2013年5月17日公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理。经2013年5月28日公司第六届董事会第三十二次会议及2013年6月25日公司2012年度股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币。具体明细如下：

　　（1）公司于2013年5月22日与中国农业银行股份有限公司昌吉市支行签订协议，使用暂时闲置募集资金9.50亿元购买中国农业银行“本利丰”定向（BFDG2013174）人民币理财产品。该产品已于2013年6月14日到期，收回本金9.50亿元，获得收益188.96万元。该笔募集资金已于2013年6月28日用于收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产。

　　（2）公司于2013年6月27日与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行“盆满钵盈”大客户版人民币理财产品，自2013年6月28日起息，已于2013年10月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益93.95万元。

　　（3）公司于2013年6月28日与中国建设银行新疆区分行签订协议，使用暂时闲置募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品，该产品已于2013年8月4日到期，公司已收回本金3,500.00万元，获得收益18.91万元。就上述收回的3,500.00万元募集资金，公司又于2013年8月21日与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路支行签订协议，使用募集资金3,500.00万元购买了人民币“乾元”2013年第74期保本型理财产品。自2013年8月22日起息，已于2013年9月26日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.10万元。

　　（4）公司于2013年7月5日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河路北支行签订协议，使用暂时闲置募集资金50,080.00万元购买中国银行“中银集富专享理财计划”理财产品，自2013年7月5日起息，已于2013年10月12日到期，公司已收回本金50,080.00万元，获得收益692.75万元。

　　（5）公司于2013年7月9日与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐黑龙江路支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买汇利丰2013年第1709期对公定制人民币理财产品，该产品已于2013年8月19日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益24.66万元。

　　（6）公司于2013年8月13日与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市黄河支行签订协议，使用暂时闲置募集资金5,700.00万元购买人民币“按期开放”银行理财产品。自2013年8月13日起息，已于2013年11月12日到期，收回本金5,700.00万元，获得收益59.73万元。

　　（7）公司于2013年9月26日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年9月26日起息，已于2013年10月30日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益15.19万元。

　　（8）公司于2013年10月14日使用暂时闲置的募集资金53,200.00万元购买中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月15日到期，收回本金53,200.00万元，获得收益185.25万元。

　　（9）公司于2013年10月14日使用暂时闲置募集资金5,000.00万元购买广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年10月14日起息，已于2013年11月14日到期，收回本金5,000.00万元，获得收益17.84万元。

　　（10）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买了广发银行乌鲁木齐分行营业部人民币“广赢安薪”理财产品。自2013年11月15日起息，到期日为2014年2月17日，期限为94天，截至2013年12月31日未赎回。

　　（11）公司于2013年11月15日使用暂时闲置的募集资金56,500.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年11月15日起息，到期日为2014年3月28日，期限为133天，截至2013年12月31日未赎回。

　　（12）公司于2013年11月20日使用暂时闲置的募集资金3,500.00万元购买了中国建设银行新疆区分行“乾元”保本型理财产品。自2013年11月20日起息，已于2013年12月27日到期，收回本金3,500.00万元，获得收益17.12万元。

　　（13）公司于2013年12月31日使用暂时闲置的募集资金2,679.00万元购买了中国银行股份有限公司黄河路北支行人民币“按期开放”理财产品。自2013年12月31日起息，于2014年1月2日收回本金，获得收益 0.34万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2013年12月31日，本公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司董事会认为本公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字〔2014〕6766-5号），认为：

　　公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了中粮屯河公司2013年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　本公司保荐机构中信证券经核查认为，本公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：1．募集资金使用情况对照表

　　中粮屯河股份有限公司

　　二○一四年四月四日

　　附件1

　　中粮屯河股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2013年12月31日

　　编制单位：中粮屯河股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　募集资金情况

　　总额：477,100.00

　　净额：473,169.51

　　本年度投入募集资金总额

　　403,046.00

　　变更用途的募集资金总额

　　变更用途的募集资金总额比例

　　已累计投入募集资金总额

　　403,046.00

　　承诺投资项目

　　已变更项目,含部分变更（如有）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)

　　截至期末投入进度（%）

　　(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　（净利润）

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　1.收购中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产

　　否

　　139,500.00

　　—

　　139,500.00

　　139,500.00

　　139,500.00

　　—

　　100.00

　　2013年5月

　　12,519.32

　　不适用

　　否

　　2.收购Tully糖业100%股权

　　否

　　109,600.00

　　—

　　109,600.00

　　109,600.00

　　109,600.00

　　—

　　100.00

　　2013年4月

　　1,700.98

　　不适用

　　否

　　3.广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）

　　否

　　60,000.00

　　—

　　60,000.00

　　60,000.00

　　60,000.00

　　—

　　100.00

　　2012年12月

　　-5,390.72

　　否注4

　　否

　　承诺投资项目

　　已变更项目,含部分变更（如有）

　　募集资金承诺投资总额

　　调整后投资总额

　　截至期末承诺投入金额(1)

　　本年度投入金额

　　截至期末累计投入金额(2)

　　截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)

　　截至期末投入进度（%）

　　(4)＝(2)/(1)

　　项目达到预定可使用状态日期

　　本年度实现的效益

　　（净利润）

　　是否达到预计效益

　　项目可行性是否发生重大变化

　　4.河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

　　否

　　60,000.00

　　—

　　60,000.00

　　1,932.00

　　1,932.00

　　58,068.00

　　3.22

　　预计2015年12月

　　—

　　不适用

　　否

　　5.高新农业种植基地及配套设施建设项目

　　否

　　21,000.00

　　—

　　21,000.00

　　21,000.00

　　21,000.00

　　—

　　100.00

　　2013年12月

　　注5

　　不适用

　　否

　　6.年产20吨番茄红素油树脂项目

　　否

　　2,000.00

　　—

　　2,000.00

　　1,014.00

　　1,014.00

　　986.00

　　50.70

　　2012年1月部分投产

　　419.77

　　是

　　否

　　7.增资中粮屯河种业有限公司

　　否

　　5,000.00

　　—

　　5,000.00

　　—

　　—

　　5,000.00

　　—

　　—

　　—

　　不适用

　　是

　　8.补充营运资金

　　否

　　75,000.00

　　—

　　75,000.00

　　70,000.00

　　70,000.00

　　5,000.00

　　93.33

　　—

　　—

　　不适用

　　否

　　合计

　　472,100.00

　　472,100.00

　　403,046.00

　　403,046.00

　　69,054.00

　　未达到计划进度原因（分具体募投项目）

　　2、年产20吨番茄红素油树脂项目：该项目原计划建设20吨产能项目，截至2013年12月31日，已使用募集资金1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，未来将根据公司实际生产经营需要决定后续投资进度。

　　3、增资中粮屯河种业有限公司：公司主业聚焦于农业种植、番茄酱及食糖加工和境内外贸易，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，决定暂缓对种业公司增资。因此，该募集资金目前尚未使用。

　　项目可行性发生重大变化的情况说明

　　关于增资中粮屯河种业有限公司项目，由于种业本身并非公司主业，而且2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化， 国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，决定暂缓对种业公司增资。

　　募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本期募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金项目的建设。截止2013年4月10日，公司已预先投入的自筹资金为198,729.00万元。

　　公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金193,546.00万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中项目已投入自筹资金超过本次募集资金可用于该项目金额的部分不再置换，详见三、（二）。

　　用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　募集资金结余的金额及形成原因

　　截至2013年12月31日，募集资金账户结余的金额为91,734,219.72元，系未投入项目的结余资金及用闲置募集资金购买理财产品的收益及利息收入。

　　募集资金其他使用情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过9.5亿元（含9.5亿元）的部分闲置募集资金适时进行现金管理；经公司第六届董事会第三十二次会议及公司2012年股东大会批准，将使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过7亿元人民币。截至2013年12月31日，本公司641,790,000.00元募集资金用于购买银行理财产品，符合本公司《募集资金使用管理制度》中暂时闲置资金现金管理办法。详见三、（三）。

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）未达到预期收益，主要系2013年糖市低迷，糖价持续下跌此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实20万亩甘蔗用地，实际于2012/13榨季为本项目仅落实了10万亩甘蔗用地，导致原料供应不足，吨糖成本偏高。

　　注5：高新农业种植基地及配套设施建设项目的募集资金，已根据非公开发行方案确定的投资项目，用于农机采购、土地租赁、育种、滴灌设施建设等具体项目。由于该募集资金投向分散于各具体实施公司，是对原有项目的增量投入，并与原有项目重叠，由此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　（上接B058版）

---

上一篇：2014年1-2月经广东口岸进口食糖情况分析   下一篇：以全面改革推动广西“三农”纵深发展