六、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于签署及确认日常关联交易事项的独立意见；

　　3、相关日常关联交易协议。

　　包头华资实业股份有限公司

　　2014年4月25日

　　证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2014-006

　　包头华资实业股份有限公司

　　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经公司第五届董事会第十七会议审议的《关于修改公司章程的议案》获得全票通过，该项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体内容如下：

　　一、原第二条第二款：公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]15号文批准，以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：1500001004170。

　　现修订为：公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1998]15号文批准，以募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：150000000004982。

　　二、原第十八条：公司发起人为包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司。公司成立及配股、送股、股权分置改革及资本公积金转增股本后共向包头草原糖业集团有限责任公司发行152,717,960股，共向包头市创业经济技术开发公司发行85,404,925股，共向包头市北普实业有限公司发行25,788,315股，上述向发起人发行的股份总额为263,911,200股，共占公司发行股份总数的54.42％。

　　现修订为： 公司的发起人包头草原糖业（集团）有限责任公司、包头市实创经济技术开发有限公司分别以全部生产经营性净资产折价入股，包头市北普实业有限公司以现金折价入股。

　　三、增加第四十条第（七）小项，审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。

　　四、增加第七十七条第（四）小项，利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。

　　五、原第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人，暂不设职工代表董事。

　　现修订为： 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，暂不设职工代表董事。

　　六、增加第一百零七条第（六）小项，制订利润分配政策的调整或变更方案，其它小项顺延。

　　七、原第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长2人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　现修订为： 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　八、增加第一百四十四条第（九）小项，审议公司制订利润分配政策、调整或变更方案，并出具意见。

　　九、原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十；

　　（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修订为：

　　第一百五十五条 利润分配政策

　　一、 利润分配原则：

　　1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　3、公司具体的利润分配方案需经公司股东大会审议决定。

　　二、具体利润分配政策

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。

　　2、现金分红的条件：

　　（1） 公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下, 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润的百分之三十。

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　3、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

　　三、 利润分配的决策程序和机制：

　　1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)， 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会分别发表明确意见。

　　四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管部门的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。