证券代码：002557 证券简称：洽洽食品(002557,股吧)公告编号：2014-035

　　洽洽食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议于

　　2014 年 4月 25 日以书面及邮件方式通知全体董事，并于 2014 年 5 月 9 日以现场表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事八人，实际出席董事八人，符合召开董事会会议的法定人数（宋向前先生已辞去了公司董事职务），会议由董事长陈先保先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》；

　　同意公司董事会成员由 9 名减至7名，同时对《公司章程》有关条款进行修改。章程修正案详见附件一。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于董事会换届选举的议案》；

　　鉴于公司第二届董事会任期将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举。经公司主要股东和第二届董事会提名委员会提名陈先保先生、陈冬梅女士、迟炳海先生、陈俊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见本公告附件二）；提名王文化先生、喻荣虎先生、张基昌先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件二）。

　　上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　第三届董事会非独立董事和独立董事的推选将分别采取累积投票制。独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（）的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审批。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述人员作为公司第三届董事会董事候选人提交2014年第一次临时股东大会进行选举。详见巨潮资讯网（）。

　　公司第二届董事会董事宣礼凤女士、杨基锁先生、李振武先生、鲁炜先生、姚禄仕先生、李明发先生不再担任公司第三届董事会董事。以上各位董事在任职期间勤勉尽职、恪尽职守，为公司规范运作、战略规划、经营管理和治理建设等方面做出了重大贡献，为公司和股东创造了效益，体现出卓越的职业素养和专业水平，在此公司董事会向上述人员致以崇高敬意和衷心感谢。

　　本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

　　三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2014年5月26日召开公司2014年第一次临时股东大会。

　　会议通知详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《洽洽食品股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一四年五月九日

　　附件一：公司章程修正案

　　原公司章程条款

　　修改后的公司章程条款

　　第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人。

　　第一百零六条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人。

　　附件二：

　　公司非独立董事简历

　　陈先保先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年5月生，研究生学历。陈先保先生为安徽省工商联副主席、合肥市工商联主席、中国食品工业协会坚果炒货专业委员会会长，并获得了全国劳动模范、安徽省劳动模范、合肥市劳动模范等多项荣誉称号，在《食品科学》、《粮油食品科技》、《创新与思考》等杂志上发表多篇论文。1982年7月-1995年5月在安徽省糖业烟酒公司工作，曾先后担任副科长、技术开发部主任、科长等职；1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理；2001年8月-2006年10月任合肥华泰食品有限责任公司董事长、总经理，安洽公司董事长、总经理；2006年10月-2007年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长、总经理；2007年6月-2008年6月任华泰集团董事长、总经理；安洽公司董事长；2008年6月-2011年7月任华泰集团董事长、总经理；洽洽食品董事长；2011年7月-2013年1月任华泰集团董事长，洽洽食品董事长、总经理；现任本公司董事长，华泰集团董事长。截止公告日，陈先保先生通过华泰集团间接持有公司股份10702.14万股，其与陈冬梅董事为叔侄关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；陈先保先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　陈冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年1月生，大学学历，高级经济师。1998年2月-2001年8月任合肥华泰食品有限责任公司财务部经理；2001年8月-2008年6月先后任安洽公司财务部经理、财务副总监、财务总监、董事；2008年6月-2013年1月任洽洽食品董事、副总经理、财务总监；现任本公司董事、总经理。截止公告日，陈冬梅女士通过华泰集团间接持有公司股份1308.31万股，通过新疆华元投资管理有限公司间接持有公司338万股，其与陈先保董事为叔侄关系，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，陈冬梅女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

　　迟炳海先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年12月生，研究生学历。1998年-2013年任职龙大食品集团有限公司，历任北京分公司业务主管、子公司山东龙大植物油有限公司总经理、粮油本部部长。现任本公司总裁助理、营销总部总经理。截止公告日，迟炳海先生未持有本公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。