证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2014-086

关于拟与平安信托有限责任公司签署《合作框架协议》及《增资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1．华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）及京御地产全资子公司廊坊市幸福基业房地产开发有限公司（以下简称“廊坊幸福基业”）拟与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签订《关于孔雀汇景轩项目之合作框架协议》（以下简称“合作协议”或“本协议”）及《增资协议》，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。前述资金限制用于廊坊幸福基业开发建设的国有土地使用证编号分别为“廊国用（2013）第02705”号、“廊国用（2013）第02708”号地块孔雀汇景轩项目（以下简称“目标项目”）。

2．本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业41.67%股权。

3．公司为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务，京御地产、廊坊幸福基业根据《股权收购协议》应履行的全部义务，以及京御地产根据合作协议应支付股权维持费及保证金的义务提供连带责任担保。京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为廊坊幸福基业根据《信托贷款合同》应履行的全部义务提供质押担保。

4．本次交易未构成关联交易。

5．本次交易未构成重大资产重组。

6．交易实施不存在重大法律障碍。

本公司及京御地产、廊坊幸福基业拟共同与平安信托签订合作协议，涉及平安信托拟发起信托计划，并由信托计划作为委托人设立单一信托。信托计划项下拟募集金额总规模不超过10亿元，平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款，信托贷款的期限为24个月。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章、业务规则及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

一、交易概述

（一）交易基本情况

平安信托将以信托资金中不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业增资取得廊坊幸福基业41.67%的股权，并以信托资金中剩余不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业发放贷款。本次增资完成后，京御地产持有廊坊幸福基业58.33%股权，平安信托持有廊坊幸福基业41.67%股权。公司为信托贷款本息的偿还义务、京御地产按合作协议约定收购平安信托持有的廊坊幸福基业股权及京御地产支付股权维持费、保证金的相关义务提供连带责任担保，京御地产将其持有的廊坊幸福基业58.33%的股权及其孳息质押给平安信托，为该等事项提供质押保证。

（二）本次交易的审批程序

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

（三）后续事项

公司将根据本协议签订具体的交易实施合同。如平安信托按照本协议约定退出廊坊幸福基业，与京御地产签订《股权转让协议》，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。

二、交易各方基本情况

（一）平安信托

公司名称：平安信托有限责任公司；

法定代表人：童恺；

注册资本：人民币陆拾玖亿捌仟捌佰万元整；

注册地址：广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公12、13层；

经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

平安信托的股东为：中国平安保险（集团）股份有限公司、上海市糖业烟酒 （集团）有限公司。

（二）京御地产

公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司

成立日期： 2002年12月27日

注册地址：固安县经济技术园区2号路北

法定代表人：孟惊

注册资本：70,000万元

经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）自有房屋租赁；土地整理（法律、法规禁止的除外；法律行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）

截止2014年3月31日，京御地产的总资产为38,950,226,354.27元，净资产为1,044,769,254.47元，2014年1-3月实现营业收入328,873,839.97元，实现净利润209,766,334.88元。（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）

（三）廊坊幸福基业

公司名称：廊坊市幸福基业房地产开发有限公司

成立日期：2011年8月19日

注册地址：廊坊市广阳区新世纪步行街第五大街西侧商业街坊HB107

法定代表人：孟惊

注册资本：7亿元

经营范围：房地产开发与销售（凭资质证经营）；房屋租赁。

截止2014年3月31日，廊坊幸福基业的总资产为1,797,436,758.69元，净资产为696,281,441.01元，2014年1-3月实现营业收入0元，实现净利润-476,657.31元。

三、本次交易的主要合同条款

1.合作方案：

1)本信托计划项下的拟募集金额总规模不超过10亿元人民币（具体以实际募集金额为准），平安信托将以单一信托资金中的不超过5亿元人民币向廊坊幸福基业进行增资（具体增资实缴金额由平安信托根据实际募集情况确定，并根据实际募集情况进行一次性实缴增资款或分期实缴增资款），单一信托资金中剩余不超过5亿元人民币的部分用于向廊坊幸福基业发放信托贷款，信托贷款的贷款金额由平安信托根据实际募集情况进行确定并以自单一信托资金扣除不超过5亿元人民币股权增资价款后的金额为准，信托贷款的期限为24个月，自单一信托成立日起算。