2)合作期限：本次合作的期限自单一信托成立日起算。在单一信托成立后届满24个月前，平安信托有权选择于单一信托成立后届满24个月时/后是否继续持有标的股权，平安信托按照本协议约定选择继续持有标的股权的，则合作期限至京御地产按照平安信托的要求完成收购平安信托持有的标的股权之日（以京御地产支付完毕股权收购价款之日为准）为止，但合作期限最长不超过60个月。

2.增资入股及股权收购的主要条款和条件

1)增资入股：任一期单一信托资金的50%将用于向廊坊幸福基业增资，具体事宜由平安信托与廊坊幸福基业及京御地产签订《增资协议》进行约定，主要条款如下：

a)平安信托向廊坊幸福基业实缴的股权增资价款不超过伍亿元人民币。平安信托根据募集情况将股权增资价款一次性或分期划转至廊坊幸福基业的验资专用账户中。

b)平安信托向廊坊幸福基业实缴股权增资价款的前提条件为：信托计划全部先决条件持续满足；信托计划向单一信托交付资金；信托贷款发放前提条件持续满足。

2)股权维持费、红利收益分配及保证金

a)股权维持费：在单一信托期限内，京御地产应向平安信托支付股权维持费，股权维持费以平安信托实缴增资额为基数按每年4%的股权维持费率按日计算。

b)红利收益分配：平安信托作为廊坊幸福基业的股东，廊坊幸福基业应于每个红利收益分配日以现金方式向平安信托支付红利收益。分红方案由廊坊幸福基业股东会决定。

c)保证金：为保障平安信托获得股权维持费及红利收益分配，京御地产应在每个红利收益分配日前5日向平安信托开具的保证金账户内支付保证金。就保证金账户中的该等保证金，由平安信托单方根据实际股权维持费的支付情况及分红情况决定是否进行扣除以及扣除的数额。

3)关于标的股权处置

a)按期回购：平安信托有权按照本协议约定于单一信托成立后，届满24个月前，选择是否继续持有标的股权。

b)强制提前回购：如平安信托因廊坊幸福基业违约，宣布贷款提前到期，则平安信托有权向京御地产及廊坊幸福基业发出书面通知，京御地产应一次性向平安信托支付股权收购价款，且平安信托有权一次性在保证金账户中扣除相应股权维持费及红利收益总额，且京御地产应就届时平安信托实缴增资额自提前到期日至单一信托成立后届满24个月之日按照年利率12%的违约金率向平安信托支付违约金。

3.信托贷款的主要条款和条件

a)贷款金额以每一期单一信托资金50%的金额为准，信托贷款的期限为24个月，自单一信托成立日起算。

b)平安信托向廊坊幸福基业首次发放信托贷款的前提条件包括：廊坊幸福基业已经向平安信托提供载明平安信托持有41.67%的合法有效的股东名册；京御地产已就其持有廊坊幸福基业58.33%的股权办理完毕股权质押的质押登记手续并取得相关登记文件；平安信托已经收到廊坊幸福基业就该笔贷款发放事宜的《借款借据》；平安信托已收到廊坊幸福基业的贷款卡复印件；平安信托向廊坊幸福基业实缴增资价款的前提条件持续满足。

c)信托贷款的用途为目标项目的开发建设。

d)本息偿付：廊坊幸福基业应在单一信托成立日起满十二个月时一次性提前偿还4亿元人民币本金，利随本清，但廊坊幸福基业不得提前偿还全部贷款本息。廊坊幸福基业应于信托贷款期限届满时偿还剩余1亿元人民币贷款本金，利随本清。

4.对廊坊幸福基业的监管：

1)董事会：廊坊幸福基业董事会由3名董事组成，其中平安信托委派1名董事，以加强对信托贷款风险的防控。

2)运营及监管：平安信托有权对廊坊幸福基业开发建设的目标项目日常运营进行监管。廊坊幸福基业应向平安信托提供董事会决议及资产管理报告。

3)关联方垫资：廊坊幸福基业在运营过程中发生的影响其正常运营的现金短缺问题，京御地产及公司均有义务以提供借款方式解决。

5.担保及信托贷款保证金安排

a)公司为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及京御地产、廊坊幸福基业履行其在《股权收购协议》项下的全部义务、以及京御地产履行本协议项下支付股权维持费、保证金的义务承担连带责任保证。

b)京御地产为廊坊幸福基业履行其在《信托贷款合同》项下的全部义务、以及京御地产履行其在《股权收购协议》项下的全部义务以其持有的廊坊幸福基业 58.33%的股权向平安信托提供股权质押担保并办理有关股权质押手续。

6.其他事项

平安信托有权无须事先经其他各方同意向其关联方转让本协议项下的权利、义务，且无需另行签署书面协议。除前述情形外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。

四、本次交易对公司的影响

本次与平安信托开展合作，有利于充裕廊坊幸福基业的货币资金，推进廊坊幸福基业旗下项目开发建设进度。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

五、董事会意见

公司与平安信托开展合作，有利于廊坊幸福基业的业务发展和下属具体项目的开发建设。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。

六、备查文件

1.华夏幸福第五届董事会第十三次会议决议；

2.合作框架协议；

3.增资协议。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2014年5月29日