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光一科技：对外投资公告

日期：2014-02-19附件下载

证券代码：300356       证券简称：光一科技    公告编码（2014）0219-006 号


                       光一科技股份有限公司
                            对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、根据《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资的事项无
须提交董事会和股东大会审议批准。
    2、本次对外投资收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
    3、本次投资的资金将全部以公司自有资金进行支付，不会影响公司现金流
的正常运转。
    4、本次投资是公司在智能电网用电信息采集业务之外，对物联网行业更广
阔领域的拓展，无论是在业务形式还是在运营模式上都将存在一定挑战，本次交
易完成后，将会给公司发展带来新的机会，同时也存在业绩、管理和市场的风险。
    一、对外投资概述
    2014 年 2 月 18 日，光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京云
商天下信息技术有限公司（以下简称“南京云商天下”）及南京云商天下的法人
股东北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金创想”）和自然人股
东钱卫民先生在江苏省南京市签订了《关于向南京云商天下信息技术有限公司增
资的协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金 1144 万元向南京
云商天下增资，增资后公司持有南京云商天下 51%的股权。
    二、投资对方情况
    名    称：南京云商天下信息技术有限公司
    注册地址：南京市秦淮区中华路302号
    法定代表人：张文军
    注册资本：500万元人民币
    公司类型：有限公司
    经营范围：电子产品开发、销售、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研发、
销售、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；网页设计；投资咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
    南京云商天下成立于 2012 年 7 月，专注于移动互联、智慧城市等领域。该
公司基于先进成熟的物联网技术和云服务模式，能够提供领先的系统产品、解决
方案和行业标准。南京云商天下自成立以来，已与国家级科技园区“南京紫东国
际创意产业园”达成合作协议，为其构建基于协同性管理和物联网集成服务的“智
慧园区公共服务平台”已成功上线，运行良好；2013 年 8 月，与江苏省粮油食
品进出口股份公司合作，成功申请到江苏省物联网重点应用与推广项目“进出口
食品可溯源电子商务平台”并由该公司承担建设,目前正在项目实施中；同月，
与百视通新媒体股份有限公司签署合作协议，全面建设面向家庭的 health2.0
体系，为其应用商店(SP)提供基于 OTT 和多屏联动(手机电视和电脑)的健康管理
服务。目前该公司开发完成的 android 环境下的“健康维基百科”知识体系正试
运行，基于 4G 技术和云服务的移动式血压计和心率仪正在测试，计划于 2014
年一季度末在体系进行全面推广。
    根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2014）第 1014 号
《审计报告》，南京云商天下 2012 年、2013 年 1-11 月的主要财务数据如下：
    截止2012年12月31日，南京云商天下资产总额为168.92万元，所有者权益为
161.03万元，2012年度净利润为-43.05万元（2012年为成立当年，未实现收入成
本，只有费用支出）。截止2013年11月30日，南京云商天下资产总额为60.70万
元，所有者权益为52.93万元，2013年1-11月营业收入为56.60万元，净利润为
-108.10万元。
    南京云商天下的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控
股股东和实际控制人无关联关系。
    三、具体投资情况
    公司以自有资金1144万元作为支付对价向南京云商天下增资，持有南京云商
天下520万元的股权，增资后南京云商天下的注册资本由500万元变更为1020万
元，公司持有南京云商天下51%的股权，北京绿金创想持有南京云商天下25%的股
权，钱卫民先生持有南京云商天下24%的股权。
    本次增资完成后，公司成为南京云商天下的控股股东，其财务报表将纳入公
司合并财务报表范围内。
    四、增资协议的主要内容
    1、交易定价
    公司以自有资金 1144 万元认购南京云商天下 520 万元的股权，北京绿金创
想和钱卫民先生放弃优先增资权利。增资完成后公司持有南京云商天下 51%的股
权，北京绿金创想持有南京云商天下 25%的股权，钱卫民先生持有南京云商天下
24%的股权。本次增资的定价是基于南京云商天下所处的物联网行业及南京云商
天下在智慧社区、互联健康、食品溯源三大主要业务领域的市场前景、市场渠道、
技术实力、未来成长空间以及企业资质价值等多方面因素。
    2、增资款的认缴和支付
    《增资协议》签订生效后的十五个工作日内，公司将用于本次增资的货币资
金 1144 万元划付至南京云商天下本次增资专用验资账户。
    3、本次增资后南京云商天下的公司治理机构
    各方同意，公司控股南京云商天下后改组董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中公司委任 3 人，北京绿金创想委任 2 人，董事会设董事长 1 人，由董事会从
公司委任的董事中选举产生；不设监事会，设监事 1 人，由公司委任；总经理、
财务负责人由董事长提名，董事会聘任，总经理人选由北京绿金创想及钱卫民先
生推荐，财务负责人人选由公司推荐，财务负责人兼任财务部经理。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    物联网作为新一代信息通信技术，已发展成为国民经济新的增长点，具有良
好发展前景。公司本次收购南京云商天下，将对公司实现技术跨行业升级和公司
未来发展产生推动作用，符合公司发展战略。
    1、通过收购南京云商天下，公司将得以快速进入物联网更广阔领域，公司
在原有业务基础上，有效拓展新市场，为公司增加新的利润增长点奠定良好基础。
    2、公司通过收购南京云商天下，将信息采集技术优势迅速转化升级，并运
用于电子商务、大数据、食品安全等方面。通过技术领域的升级完善，进一步强
化公司的核心技术优势。
    3、公司通过收购南京云商天下，将使公司业务模式更进一步向纵深扩张，
增强公司抵御政策和市场波动风险的能力。
    （二）存在的风险
    1、本次投资是公司在智能电网用电信息采集业务之外，对物联网行业更广
阔领域的拓展，无论是在业务形式还是在运营模式上都将存在一定挑战。
    2、市场的风险
    物联网作为新一代信息通信技术，已发展成为国民经济新的增长点，具有良
好发展前景。但南京云商天下成立时间较短，目前的经营形势因政策及市场开拓
等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。
    3、业务整合带来的管理风险
    本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理风
险，如何有效协调公司和南京云商天下双方的资源进行快速发展，成为公司要面
临的课题。公司将细致分析双方管理体系的优缺点，完善彼此的管理制度，在尊
重南京云商天下企业文化的基础上，公司将进一步巩固、完善和强化南京云商天
下的治理结构，通过治理结构加强对南京云商天下的管理控制。
    （三）对公司的影响
    根据公司制定的未来发展战略规划，为实现信息采集行业领导者的战略目
标，公司在发展电网网内业务的同时，相机进入物联网的其它领域。公司本次收
购南京云商天下，将对公司实现技术跨行业升级和公司未来发展产生推动作用，
符合公司发展战略。
    本次收购的资金将全部以公司自有资金进行支付，支付后不会影响公司现金
流的正常运转。收购完成后，公司将结合自身技术、品牌、资金等方面的优势与
南京云商天下的资源进行整合，促进公司在物联网领域业务的发展。
    本次投资南京云商天下将产生的收入尚存在重大不确定性，对公司未来业绩
的影响尚不能预计。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    六、备查文件
    《光一科技股份有限公司与北京绿金创想电子商务有限公司、钱卫民关于向
南京云商天下信息技术有限公司增资的协议》


   特此公告。
                                           光一科技股份有限公司董事会
                                                     2014 年 2 月 19 日