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维维股份：2013年年度股东大会会议资料

日期：2014-04-18附件下载

维维食品饮料股份有限公司
  2013 年年度股东大会




            会

            议

            资

            料




   二○一四年四月二十四日
                       维维食品饮料股份有限公司

              2013 年年度股东大会会议议程

时     间：2014 年 4 月 24 日上午 10：00
地     点：本公司会议室
会议主持：董事长杨启典先生
议     程：


     一、董事长杨启典先生宣布会议开始
     二、审议有关议案
     1、议案一：审议公司 2013 年度董事会工作报告
         ------- 董事长    杨启典
     2、议案二：审议公司 2013 年度监事会工作报告
         ------- 监事会召集人        宋晓梅
     3、议案三：审议公司 2013 年度财务决算报告
         ------- 财务总监     霍立娟
     4、议案四：审议公司 2013 年度利润分配预案
         -------财务总监    霍立娟
     5、议案五：审议关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案
         -------财务总监    霍立娟
      6、议案六：审议关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案
         -------董事会秘书      孟召永
       7、议案七：审议关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
                 情况的议案
         ------- 董事会秘书      孟召永
      8、议案八：审议关于子公司业绩承诺实现情况的议案
         ------- 董事会秘书      孟召永
      9、议案九：审议关于授权控股子公司 2014 年提供担保总额度的议案
         ------- 董事会秘书      孟召永
     三、大会投票表决
     1、成立监票小组
     2、宣读表决方式
     3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案一




             审议公司 2013 年度董事会工作报告
                            董事长     杨启典


各位股东及股东授权代表：
    下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司 2013 年度董事会
工作报告。
    一、概述
    2013 年，是公司全面贯彻落实党的十八大精神的第一年，是围绕“大食品”
战略运筹部署的一年，是进行经营目标分解、落实岗位责任的一年，是着力提高
发展质量和经济效益的一年。面对复杂的外部环境和日益激烈的行业竞争，公司
在董事会、监事会、管理层的共同努力下，经营效率不断提升，围绕着大食品战
略的主线及 2013 年度的经营目标，全面落实“深度承包、绩效考核”的经营方
针，把各种不利因素对公司的影响降到最低，实现了稳步增长。
    二、公司主营业务分析
    公司主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售；公司的主导产品为“维维”
豆奶粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”酒系列产品；根据 2012
年证监会划分的行业类别，公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业。
    2013 年，公司实现营业总收入 5,061,830,078.44 元，比上年减少 12.88%；
实现利润总额 242,368,291.19 元，比去年增加 4.16%；归属于母公司所有者的
净利润 80,589,912.39 元，比去年增加 3.82%。
   报告期公司的财务状况与经营成果分析：
  科目                2013 年               2012 年        增减比例%
主营业务收入        5,061,830,078.44    5,810,490,802.95     -12.88
营业利润              149,868,376.31      138,637,164.32       8.10
利润总额              242,368,291.19      232,683,075.29       4.16
净利润                 80,589,912.39       77,627,334.90       3.82
销售费用              964,223,511.43      851,118,201.05      13.29
管理费用              416,667,251.82      396,380,033.22       5.12
财务费用              174,385,675.93     198,659,749.37        -1.22
    发生重大变化的原因分析：营业收入较上年同期下降 12.88%，其中豆奶及
植物蛋白饮料收入保持稳定的增长趋势，豆奶粉系列产品收入较上年同期增长
9.77%，植物蛋白饮料收入较上年增长 15.08%；白酒生产方面虽然受行业竞争及
市场环境影响，生产销售收入较上年同期下降 2.41%，但与上年相比下降的幅度
有所减小；煤炭焦炭收入由于控股子公司维维能源有限公司退出合并范围而减少
61.70%，贸易等收入较上年同期减少 94.67%。营业收入减少的主要原因为贸易
收入的减少及报表合并范围的变化.
    三、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

    （一）、增强战略控制力，进退有度，开创科学发展新局面
    2013 年年初，公司提出了“大食品”的聚焦战略，即集中优势资源做强、
做大、做深、做精大食品主业，再充分利用地缘优势参与城镇化建设，以地产板
块为食品集群的有效补充。一年来增强战略控制力所取得的成效如下：
    第一，有进有退做好战略转型。为了聚焦大食品战略，在宏观经济下行压力
和煤炭行业产能过剩背景下，公司择机出售内蒙古维维能源煤炭及焦化全部业
务，适时收回投资成本，并取得了较好的投资回报。为了扩展“大食品”战略蓝
图，公司在研究跟踪茶产业三年后，于 2013 年 12 月成功收购了湖南省怡清源茶
业有限公司 51%股权，首次进入茶产业，大食品家族又迎来了新的成员，相信未
来茶叶板块将是维维大食品梯队里的又一生力军。
    第二，重点突出择机增持白酒。近年来白酒板块一直成为公司“大食品”战
略中的增长亮点。2013 年，在白酒行业趋向低迷之际，公司以合理价格增持了
枝江酒业 20%股份，现持股份额已达到 71%。这一方面表达了公司加重白酒产业
投入的决心，另一方面也体现了公司对枝江酒业未来发展的信心。
    第三，充分参与徐州城市建设。处于大龙湖畔龙头位置的维维龙湖湾项目于
2013 年 6 月封顶，现 C 栋、D 栋高层均已售罄。新沂“市府雅苑”项目已开工
建设。
    （二）、增强主业竞争力，精益求精，取得目标管理新成就
    2013 年，公司强化了目标管理和目标考核，以目标为导向，以经营团队为
中心，以经营成果为标准，取得了较好的经营成效。
    食品事业部 2013 年产品销售额达到 14.98 亿元，刷新了豆奶粉销售历史最
高业绩，同比增长 9.74%。其中西北区域、京津冀华北区域和鲁苏皖华东区域都
实现了 15%左右的增幅。新增经销商 279 家，圆满完成目标任务。
    乳饮事业部全年实现销售收入 9.54 亿元，同比增长 15.07%。面对全国性的
“奶荒”，公司超前计划、适时调配，做好季节性原料奶采购工作，确保生产运
营正常稳定。
    枝江酒业在去年白酒行业下行压力下，迎难而上，坚持产品结构调整策略，
实现产值 20.14 万元。其百年枝江系列高端产品实现稳步推进，主力产品枝江王
十年同比增长 103%，枝江王 15 年同比增长 83%。
    新收购的怡清源茶叶公司 2013 年也实现了 1.42 亿元销售收入及 1985 万元
的利润。
    贵州醇公司在正式运营的第一年，努力恢复黔西南、北京、广东等传统优势
市场，改善、调整产品结构，全年销售收入超过 1 亿元。
    （三）、增强创新推动力，与时俱进，实现产品系列新突破
    创新是推动企业发展的动力源泉。一年来，公司不断通过管理创新、技术创
新、产品创新提升运营效率和品牌价值。
    在技术创新方面：去年 5 月份公司质检中心通过验收，正式投入使用。质检
项目包括重金属、三聚氰胺、微量元素和营养素等，大幅提高了检测能力和检验
范围；维维东北公司于 2013 年 11 月投入生产，这是公司最新的现代化豆奶粉和
豆浆粉生产基地，同时也建立了公司无公害非转基因优质大豆基地；枝江酒业 5
万吨灌装中心项目及绥化枝江酒厂项目进展顺利；为了满足学生奶市场，三基地
去年新建 6 条学生奶生产线，使学生奶生产线扩充至 12 条；金澜公司分批新上
4 条全自动包装生产线，不仅提高了产品包装质量，更节省 20%人工，缩短了班
组工作时间。
    在产品创新方面，醇豆浆系列产品年销售接近 5000 万元，增长迅猛；新推
出的儿童营养豆奶粉当年即实现销售收入 2275 万元；学生奶系列、速能肽和活
力爽饮料系列、牛奶公司的冰淇淋系列产品都受到了广大青少年的欢迎。枝江的
楚天神韵系列酒、贵州醇的酱酒系列及川王酒等几十个新产品的推出，丰富了产
品结构，充分满足了市场需求。
    在管理创新方面，公司获得证监会批准拟发行不超过 7 亿元公司债券，拓宽
了融资渠道，降低了融资成本；财务中心与中国银行合作的“资金池”项目在江
苏总配售和金澜公司完成试点实施，将于今年在商贸类公司中推广；“全面预算
管理”项目的推进实现了全公司范围的预算申报及管理费用、制造费用、销售费
用刚性控制，为目标管理提供了有力的支持。
    （四）、内控体系有效运行，流程管理更加规范
    公司持续强化内部控制体系建设，疏理并规范采购、物管、销售等业务流程，
分季度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位责任制度，强化内部监督，
提高了风险管控能力，使得内控体系有效运行，流程管理更加规范。
    四、报告期内完成的主要工作
    1、公司治理工作
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，并结合公司实际情况，
建立了较为完善的法人治理结构和公司治理制度，不断完善法人治理结构和公司
治理制度，公司的决策机构、监督机构及管理层之间，权责明确，运作规范。
    （1）关于股东和股东大会
    公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股
东大会，规范实施股东大会的议事程序，确保所有股东尤其是中小股东的充分行
使股东权利。
    报告期内公司共召开四次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具了
法律意见书，每次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
    （2）关于控股股东与上市公司
    公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了“五分开”；公
司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立的业务及自主经营
能力；公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。
    （3）关于董事与董事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董
事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，符合相关法律法规的要求；董事会
下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并制订了
相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东
大会负责。
    公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严
格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会项目决策、
审计、提名、薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在
重大事项方面提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正
确性，确保了公司的健康发展。
    （4）关于监事与监事会
    公司严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定和程序选举监事，公司
监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司监事
能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事
及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会按照法定程序召开
定期会议和临时会议，对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售等事项的
合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    （5）关于绩效评价与激励约束机制
    本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会
审查，董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年
终考评；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司章
程和公司基本管理制度中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应
的约束。
    （6）关于信息披露与投资者关系管理工作
    公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息，确保所有股东公平平等地获得信息。公司严格按照《公司内幕信息知情人登
记管理制度》的规定对内幕信息知情人档案进行登记并报备，报告期内，公司没
有发生违规买卖公司股票的情形，也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或
涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
    在报告期内及时完成了 2012 年年度报告、2013 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告等定期报告及 44 个事项的临时公告信息披露工作。
    五、公司的主要优势及面临的风险因素分析
    食品消费市场在经历世界经济危机的席卷，虽然有一定程度的下滑，但并无
受到重创。由于具备刚性的行业特点，食品行业对抗风险的能力较强，加之国家
扩大内需市场的政策支持，未来食品行业的发展势头持续高涨。
    公司经过多年的品牌培育，在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢
得了消费者的普遍信赖和认可，拥有了庞大的具有相当品牌忠诚度的顾客。公司
将继续依托产品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，调整产品结构，促进
公司整体品牌形象提升，有力地拉动市场销售。
    公司未来面临的主要风险因素有：
    (1)行业风险
    行业的集中度还在加速提升，竞争日益加剧。作为食品加工企业，食品安全
风险问题始终是公司面临的巨大风险因素。公司将持续强化原材料采购、生产加
工、运输分销、终端销售等整个供应链条的质量控制，严格贯彻执行ISO9000和
ISO22000国际质量管理体系，完善产品溯源机制和应急预案机制，始终保持公
司食品安全管理水平处于国内行业领先水平。同时积极开展战略研究，探索创新
业务和盈利模式，努力实现有质量、有效益、可持续发展，不断提高公司的行业
地位。
    (2)财务风险
    公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。公司将加快销售回款，
拓宽融资渠道，加强资金管理，提高资金使用效率，有效的降低财务费用，确保
现金流安全。
    六、公司融资与投资项目建设情况
    （一）2013 年度公司的融资情况
    2012 年 4 月 19 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司拟发
行不超过 11 亿元人民币公司债券相关事项的议案》、《关于本次发行公司债券的
授权事项的议案》及 2013 年 11 月 19 日公司第五届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于公司本次不超过 7 亿元公司债券发行的议案》，公司拟发行金额不
超过（含）人民币 7 亿元的公司债券。
    2013年12月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
行审核委员会对公司本次发行公司债券的申请进行审核。根据会议审核结果，公
司本次发行公司债券的申请获得通过。
    2013 年度除公司正常所需流动资金贷款外，无其他融资事项。
    （二）2013 年度公司投资及项目建设情况
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民币 679,028,145.46
元（其中人民币 11,922,692.18 元系截至 2010 年 6 月 30 日公司募集资金账户利
息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度使用募集
资金人民币 58,503,262.65 元，尚未使用的募集资金为人民币 18,390,064.36
元。（含 2010 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日止募集资金存放于银行所孳生的
利息收入扣除手续费后的净增加额人民币 4,932,497.24 元。）
    大豆等农副产品深加工项目：该项目经 2011 年 10 月经公司第五届董事会第
四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司 2011 年
11 月开始进行项目建设，募集资金承诺的投资总额 14,586.90 万元，本年度投
入金额 5,850.33 万元，截止到报告期末累计投入金额 13,241.14 万元。

    2、非募集资金项目情况
    根据公司第五届董事会第二十一次会议和第二十二次会议，公司以人民币
239,997,660 元收购了枝江股份 15,999,844 股的股份，占枝江股份股本总额的
20%。其中分别包括自然人蒋红星所持枝江股份 5,159,844 股、自然人曹生武所
持枝江股份 4,440,000 股、自然人谭崇尧所持枝江股份 4,000,000 股，以及自然人
薛传全所持枝江股份 2,400,000 股，工商变更登记已完成，至此公司持有枝江酒
业 71%的股份。
    根据公司第五届董事会第二十五次会议决议，由公司控股子公司维维创新投
资有限公司受让自然人简伯华持有的湖南省怡清源茶业有限公司 51%股权。股权
受让款共人民币 7,650 万元，已于 2013 年 12 月 26 日支付股权受让款人民币
3,825 万元，余款人民币 3,825 万元股权受让款于 2014 年 1 月 2 日支付，2013
年 12 月 26 日在长沙市工商行政管理局完成工商变更登记，至此公司持有怡清源
51%的股权。
    七、报告期内董事会完成的日常工作
    1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
    报告期内董事会共召开 11 次会议，会议情况及决议内容如下：
    （1）2013 年 2 月 20 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了关
于子公司维维印象城综合开发有限公司拟参与成立徐州维维中财置业有限公司
的议案。
    （2）2013 年 3 月 1 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了关于
子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让框架协议的议案。
    （3）2013 年 3 月 11 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了关
于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案。
    （4）2013 年 3 月 28 日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了以
下议案:公司 2012 年度董事会工作报告、公司 2012 年年度报告及摘要、公司 2012
年度财务决算报告、公司 2012 年度利润分配预案、关于聘请审计机构的议案、
关于支付审计机构审计费用的议案、维维食品饮料股份有限公司 2012 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案、关于公司独立董事 2012 年度述职报
告的议案、关于董事辞职及增补董事的议案、关于公司 2012 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬考核情况的议案、关于召开公司 2012 年年度股东大会有关事
项的议案。
    （5）2013 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了关
于子公司西安维维资源有限公司拟签署《股权转让合同》补充协议的议案和关于
召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知的议案。
    （6）2013 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了 2013
年第一季度报告(全文及正文)、关于重新制订《维维食品饮料股份有限公司募集
资金管理制度》等四项制度的议案、关于制订《维维食品饮料股份有限公司治理
结构管理制度》等十四项制度的议案和关于召开公司 2013 年第三次临时股东大
会的通知的议案。
    （7）2013 年 8 月 16 日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司 30%股份的议案。
    （8）2013年8月29日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司
2013年半年度报告（全文、摘要）、《关于公司2013年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案和《关于调整收购湖北枝江酒业股份有限公司股
份方案》的议案。
    （9）2013 年 10 月 24 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
2013 年第三季度报告(全文及正文)。
    （10）2013 年 11 月 19 日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过
了关于公司本次不超过 7 亿元公司债券发行的议案。
    （11）2013 年 12 月 24 日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了关于子公司维维创新投资有限公司收购湖南省怡清源茶业有限公司 51%股权
的议案。
    八、2014 年的经营计划和经营目标
    2014 年是公司贯彻落实十八届三中全会精神、全面深化改革的一年，是确
保公司“十二五”目标顺利完成、巩固发展成果的关键一年。全球宏观环境依然
错综复杂，面临着重要的机遇，也充满了严峻的挑战。抓好全年的工作，核心在
经营团队，关键在解放思想，既要注重统筹全局，又要解决重点问题，既要坚持
稳中求进，也要着力改革创新。
    公司将着力做好五个方面的工作：
    （一）、强化预算管理，狠抓降本增效。
    一是全面推行预算管理，保障现金流良性循环；二是牢固树立过"紧日子"
思想，压缩一切非生产经营性支出；三是全力推进降本增效，消除无效劳动和浪
费；坚决摒弃一切影响可持续发展的短期行为，确保生产经营平稳运行，确保各
项工作稳中求进。
    （二）、强化责任意识，全力完成各项工作目标
    强化责任意识，归根到底就是落实责任、完成目标、不出问题。责、权、利
是相互统一的，各个经营团队成员不要只注重权利意识，淡化责任意识。要加强
履职使命感，不断提升工作自觉性、持续提高经营管理水平。
    （三）、增强进取精神，积极推动深度承包落实
    深度承包的全面推行，需要大家在思想上，取得共识，认清方向；在制度上，
明确权责，规范运作；在行动上，层层落实，责任到人，强化执行力考核。大家
要增强实践的主动性，明确承包的责任与意义，在现有岗位上发挥更大潜力，创
造更多的企业价值和个人价值。已经推行深度承包的企业在 2014 年要进一步总
结经验不断完善承包方案，还没有推行深度承包的企业在 2014 年要全面推行深
度承包制度，这是强制性的要求，并将纳入对团队执行力的考核内容。
    （四）、重视队伍建设，不断培养后继管理人才
    企业的管理水平和创新能力是通过特殊的人才资源实现的，后继人才是公司
健康、可持续发展的源动力。一方面，要重视队伍建设，挖掘现有团队成员的综
合管理胜任能力，另一方面培养年轻人才，注重企业文化和管理能力的灌输。还
要面向社会选人、市场化用人，通过建立后备人才梯队管理机制，确保各类人才
持续供给，从而不断提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
    （五）、加强自我学习，努力挖掘创新经营模式
    在日益快速发展的信息化社会中，市场对企业的要求会越来越创新化、变革
化，企业对工作岗位的要求会越来越综合化、复杂化，而个人学习能力是适应的
关键。希望加强自我学习，提高综合素质，在“大食品”的战略实践中有新高度、
新思想、新成效，在各自的工作岗位上有新视野、新路径、新作为。
    九、精心做好 2014 年度董事会的各项工作
    1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求，认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制意识和业务水平。
    2、按期完成股东大会批准的各项决议事项。
    3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
    4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。


    该报告已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案二



             审议公司 2013 年度监事会工作报告
                           监事会召集人   宋晓梅


各位股东及股东授权代表：
    下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司 2013 年度监事会
工作报告。
    一、监事会工作情况
    公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真
开展工作。从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。
    报告期内监事会会议情况
    报告期内共召开了七次监事会会会议，具体情况如下：
    1、公司第五届监事会第十次会议于 2013 年 3 月 11 日在本公司会议室召开,
会议审议通过了关于子公司西安维维资源有限公司拟签署股权转让合同的议案.
    2、公司第五届监事会第十一次会议于 2013 年 3 月 28 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了以下事项：2012 年度监事会工作报告；公司 2012 年度年度
报告及摘要；维维食品饮料股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告；审议关于部分独立董事履职情况的说明。
    3、公司第五届监事会第十二次会议于 2013 年 4 月 25 日在本公司会议室召
开，会议审议并一致通过了以下事项：通过了公司 2013 年第一季度报告（全文
及正文）。
    4、公司第五届监事会第十三次会议于 2013 年 8 月 16 日在本公司会议室召
开，会议审议通过了关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司 30%股份的议
案。
    5、公司第五届监事会第十四次会议于 2013 年 8 月 29 日在本公司会议室召
开。会议审议并通过了以下事项：公司 2013 年半年度报告（全文、摘要）和公
司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    6、公司第五届监事会第十五次会议于 2013 年 10 月 24 日在本公司会议室召
开，会议审议并通过了公司 2013 年第三季度报告（全文及正文）。
    7、公司第五届监事会第十六次会议于 2013 年 12 月 24 日在本公司会议室召
开，会议审议并通过了关于子公司维维创新投资有限公司收购湖南省怡清源茶业
有限公司 51%股权的议案。
    2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力，依法运作、认真履职。公司监事
会全年共召开监事会会议七次，列席历次董事会会议，参加历次股东大会，听取
公司各项重要提案和决议，了解公司各项重大事项的决策情况，对决策程序进行
监督，掌握公司经营成果，履行监事会的知情、监督和检查职能。
    1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    2、对公司高管人员履行职务情况进行监督；
    3、对公司重大事项决策进行监督；
    4、检查公司财务；
    5、对公司重大资产出售、项目收购进行监督；
    6、对公司关联交易情况进行监督。
    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    报告期内，公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会，根据
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，对决策程序、决
策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为：本年度，公司董
事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司按
照中国证监会和上海证券交易所的要求，结合公司实际情况和发展需要，已建立
了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，公司运作日趋规范，决策水平、管
理水平和执行力均在本质上显著提高，公司治理结构日趋完善；同时公司对相关
规章制度进行了进一步的修订和完善，公司内部控制制度更加健全；公司内部治
理结构和控制制度的改善，有效地控制了企业风险，为公司实现主营业务稳定发
展奠定了良好的基础，更有利于公司利益最大化目标的实现。
    报告期内，公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管
理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作，认真执
行股东大会的决议和授权，公司的各项决策能够按合法的程序进行；同时公司独
立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用，董事会决策科学化、合理化、民
主化水平进一步提高；公司董事、高级管理人员在履行职权时，做到了勤勉尽责，
监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的意见
    公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2013
年第一季度、2013 年半年度、2013 年第三季度及 2013 年年度财务报告，公司监
事会认为：公司各项费用的支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；公司财务管理基础工作进一
步加强，财务管理规范有序、制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财
务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相
关规定进行编制。立信会计师事务所为公司 2013 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2013 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
    四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
    公司监事会对公司 2013 年度收购资产情况进行了监督，认为公司重大收购
资产均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务，收购资产
的交易价格合理，未发现内幕交易情形，没有损害股东权益特别是中小股东的权
益，不存在违法、违规的情况。
    五、监事会对公司关联交易情况的意见
    监事会对公司 2013 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是公司经营发展所需，遵循了公平、公
正、公开的原则，经过了董事会及股东大会批准，均签署了书面协议并履行了必
要的审议程序。公司董事会、股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联
股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立
意见。关联交易的决策、交易程序符合有关法律法规、政策和《公司章程》的规
定，并履行了信息披露义务，符合市场原则，定价公允，没有损害公司及其他股
东的利益，无内幕交易行为发生，对公司全体股东是公平的。
    六、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
    公司定向增发募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变
更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。根据公司发展战略和市场情
况的变化，为充分发挥募集资金效益，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、
根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资
金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和
股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保
荐意见，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规
定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
    公司在 2013 年度的工作中，在董事会的领导下，通过公司的管理团队及公
司全体员工，以“追求卓越”的企业精神，面对激烈的市场竞争，努力拼搏，使
公司的经营保持平稳发展，在确保豆奶粉主产品经营稳定发展的同时，抓好维维
乳业的市场开拓。枝江酒业取得了较快发展成为公司第一大支柱产业，为公司的
发展拓展了主营业务空间，为公司做大做强奠定了基础。公司的各项管理制度得
到了进一步完善，公司的科研、生产、销售、财务及管理等有了明显的提高。使
公司的发展逐步走向了制度化、规范化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证券
法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法规、制度规范运作，为股东创造
更好的经济效益。
    在新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护全体股东和公司的利益，维
护广大员工的利益，更好地促进公司持续稳定健康发展，行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规，使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化，完
成监事会的各项任务。


    该报告已经公司第五届监事会第十七次会议审议并通过，现提交公司 2013
年年度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案三



                审议公司 2013 年度财务决算报告
                                财务总监 霍立娟


各位股东及股东授权代表：
       受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2013 年度财务决算
报告。
        一、年度报告期间：
       自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
       二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：
       公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
       本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，并
已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定，对可
比年度的财务报表予以追溯调整。
       公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。

       三、主要会计数据（单位：元）
(一)   主要会计数据
                                                     单位：元 币种：人民币
                                                                     本期比上年同期增
         主要会计数据            2013 年             2012 年
                                                                           减(%)
 营业收入                    5,061,830,078.44   5,810,490,802.95                -12.88
 归属于上市公司股东的净利
                                80,589,912.39        77,627,334.91               3.82
 润
 归属于上市公司股东的扣除
                              -202,973,412.96        -2,220,761.62             不适用
 非经常性损益的净利润
 经营活动产生的现金流量净
                               210,290,843.26       -72,126,785.58             不适用
 额
                                2013 年末           2012 年末        本期末比上年同期
                                                                     末增减(%)
 归属于上市公司股东的净资
                             2,445,287,707.36   2,461,308,991.14                 -0.65
 产
 总资产                      7,026,953,897.93   8,069,925,135.49                -12.92




(二)   主要财务数据
                                                               本期比上年同
          主要财务指标            2013 年        2012 年
                                                                 期增减(%)
 基本每股收益（元／股）                  0.05           0.05             0.00
 稀释每股收益（元／股）                  0.05           0.05             0.00
 扣除非经常性损益后的基本
                                        -0.12           0.00             0.00
 每股收益（元／股）
                                                               增加 0.14 个百
 加权平均净资产收益率（%）               3.31           3.17
                                                                         分点
 扣除非经常性损益后的加权                                      减少 8.24 个百
                                        -8.33          -0.09
 平均净资产收益率（%）                                                   分点



       四、财务会计报告

       详见会计报表、审计报告。


       本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案四



             审议公司 2013 年度利润分配预案
                            财务总监 霍立娟


各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告公司 2013 年度利润分配
预案：
    根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司 2013 年度审计
报告》和公司《2013 年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》等相
关规定，根据本公司的实际情况，就公司 2013 年度利润分配预案提出如下建议：
    经审计，公司 2013 年度母公司实现净利润为-6,676,642.77 元，年末未分
配利润为 92,726,964.08 元，累计可供分配的利润为 92,726,964.08 元。
    公司拟按 2013 年末总股本 167，200 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.5
元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 83,600,000.00 元,累计剩余
未分配利润 9,126,964.08 元，结转下年度。
    该预案需提交 2013 年年度股东大会审议通过后实施。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案五



     审议关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案
                            财务总监 霍立娟


各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于聘请公司 2014 年度
审计机构的议案：
    立信会计师事务所已为本公司服务多年，具有良好的合作关系。审计委员会
对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所业务人员业务素质
较好，严格遵守相关规定，遵循执业准则，能够较好按计划完成审计任务。经审
计委员会审议，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2014 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构。
    根据公司业务发展及审计业务量，经与立信会计师事务所友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所 2014 年度的财务报告审计费用为 200 万元、内部控制审
计费用为 90 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案六



  审议关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案
                            董事会秘书   孟召永


各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事 2013
年度述职报告的议案。
  一、出席董事会的情况：
    公司现有 4 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 11 名的三分之一，符
合上市公司建立独立董事制度的要求。
    报告期内，公司第五届董事会共召开董事会议 11 次，公司独立董事未有缺
席情况，均能按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出
席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董
事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董
事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
    二、2013 年度发表独立意见的情况：
    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2013 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就
其中涉及高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审
核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2013 年度的整体运作
是符合国家法律、法规的，各决议均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出
的。
    三、保护投资者权益方面所做的工作：
    作为公司独立董事，我们对 2013 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及 其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做
出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进
行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，
保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、
法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和
投资者的保护能力。
    四、其他事项：
    1．未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
    3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案七



审议关于公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员
              薪酬考核情况的议案
                            董事会秘书   孟召永



各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于公司 2013 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案。
    董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员
会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人
员薪酬确定办法》，切实履行职责。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员
根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益
指标。经审核，2013 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其
支付的薪酬。2014 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，更进一步地
加强对公司管理层的考核，协助公司制订更完善的薪酬体系。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。
    附:2013 年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬




     2013 年度公司对董事、监事和高级管理人员
                            所支付的薪酬
一、董事薪酬
董事长：               杨启典     156.00 万
董事、总经理：         熊铁虹     127.20 万
董事：                 藤谷阳一    12.00 万
董事、董事会秘书：     孟召永      64.80 万
独立董事：             罗栋梁       5.00 万
独立董事：             曹胜根       5.00 万
独立董事：             赵长胜       5.00 万
独立董事：             张   纲      5.00 万
二、监事薪酬
监事：                 肖   娜     19.28 万
三、高级管理人员薪酬
副总经理：             曹荣开     124.80 万
副总经理：             孙   欣     81.60 万
副总经理：             张明扬      64.80 万
副总经理：             丁金礼      64.80 万
财务总监：             霍立娟      64.80 万


总计：800.08 万元




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案八
        审议关于子公司业绩承诺实现情况的议案
                               董事会秘书     孟召永


各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于子公司业绩承诺实现
情况的议案。
    公司于 2011 年 9 月 19 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关
于子公司乌海市正兴煤化有限责任公司拟收购乌海市西部煤化工有限责任公司
（以下简称“西部煤化”）100%股权的议案，该次交易属关联交易，并于 2011
年 9 月完成收购。
    由于上述关联交易是以收益法对相关资产予以评估，并作为定价参考依据，
控股股东维维集团股份有限公司承诺将对上市公司收购该股权后未来 3 年的净
利润未达到资产评估报告中所预测的净利润差额予以现金补偿。
    现将业绩承诺实现情况说明如下：
    一、收购后西部煤化业绩情况
    2011 年 8-12 月份盈利预测净利润为 383.64 万元，实际实现净利润
8,629,811.30 元，已超过盈利预测数，无需补偿，并经中磊会计师事务所出具
了（2012）中磊审字 C 字第 0261 号审计报告确认。
    2012 年盈利预测净利润为人民币 8,039.22 万元，实际实现净利润-2,137.65
万元，差额为 101,768,723.55 元，并由立信会计师事务所出具了信会师报字
[2013]第 111171 号审核报告。
    2013年盈利预测不适用，根据2013年3月28日经维维股份股东大会审议通过
的《股权转让合同》，西安维维将其所持维维能源100%的股权转让给鄂托克旗
新亚煤焦有限责任公司。因此西部煤化作为维维能源的全资子公司，其权益同时
亦被剥离出维维股份，2013年度西部煤化全年盈利情况无法准确核算。

    二、拟采取的补偿措施

    2011 年度净利润已超过盈利预测，无需补偿；
    2012 年 度 ， 股 东 维 维 集 团 承 诺 履 行 除 政 府 补 贴 后 的 金 额 为 人 民 币
79,095,233.55 元（利润差额为 101,768,723.55 元，政府补贴西部煤化 22,673,490
元）。
    2013 年度，由于年初上述股权转让交易已经开始进行，因此 2013 年度西部
煤化全年盈利情况无法准确核算，且维维能源（含西部煤化）股权的出售形成转
让收益人民币 3.44 亿元，维维集团原承诺对象和事项已发生重大变更，原承诺
函内容已经不适用。
    根据上述情况，维维股份已督促股东维维集团尽快履行承诺，股东维维集团
回复对承诺事项的补偿款项将于 2014 年 6 月 30 日前到账。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。




维维食品饮料股份有限公司
2013 年年度股东大会议案九
 审议关于授权控投子公司 2014 年提供担保总额度的议案
                            董事会秘书   孟召永


各位股东及股东授权代表：
    受董事会委托，我向各位股东及股东授权代表报告关于授权控股子公司
2014 年提供担保总额度的议案。
    根据公司总体的融资安排，拟同意在预计总额度内控股子公司可为总公司融
资提供担保或控股子公司之间可为融资互相提供担保，预计 2014 年控股子公司
为融资提供担保的总额度为 3 亿元人民币。
    上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开 2014
年度股东大会之日止。
    在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，由公司董事长对担保事项进
行审批，并授权控股子公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文
件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计
总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和
股东大会另行审议。
    本议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议并通过，现提交公司
2013 年年度股东大会审议。