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全 聚 德：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

日期：2014-04-22附件下载

证券代码：002186               证券简称：全聚德                公告编号：2014-20



                 中国全聚德（集团）股份有限公司
  关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
                     的影响及公司采取措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。




    国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下
简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本
次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    2013 年，公司实现归属于母公司股东的净利润 11,036.38 万元，每股收益为
0.3888 元，加权平均净资产收益率为 12.41%。公司 2013 年度利润分配方案已经
2013 年度股东大会审议通过，公司将进行现金分红 6,228.64 万元，每股分红为
0.2200 元。

    本 次 发 行 前 公 司 总 股本 为 283,120,000 股 ， 本 次 预 计 发 行 股 份数 量 为
25,343,954 股（该发行股份数量为根据 2013 年度利润分配方案进行调整后的股
份数量，最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成
后公司总股本将增至 308,463,954 股，增加 8.95%。公司截至 2013 年末的归属母
公司股东所有者权益为 91,261.24 万元，本次发行规模为 35,000.00 万元，占前者
的 38.35%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较
大幅度的增加。

    本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第六届董事会第七次会议
（临时）和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，有利于公司的长期发展。

    但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2014 年公司业务
未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。

    基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：

                                                2014 年度/2014-12-31
               项目
                                      本次发行前                   本次发行后

总股本（股）                          283,120,000                  308,463,954

本期现金分红（万元）                                  6,228.64

本次发行募集资金总额（万元）               -                        35,000.00

股东大会通过现金分红月份                            2014 年 4 月

预计本次发行完成月份                                2014 年 5 月

期初股东权益（万元）                                 91,261.24

    假设情形 1：2014 年净利润同比增长 10%，即 2014 年净利润为 12,107.02 万元

基本每股收益（元）                       0.43                          0.39

稀释每股收益（元）                       0.43                          0.39

每股净资产（元）                         3.43                          4.28

加权平均净资产收益率                    13.00%                       10.66%

   假设情形 2：2014 年净利润同比持平，即 2014 年净利润为 11,006.38 万元

基本每股收益（元）                       0.39                          0.36

稀释每股收益（元）                       0.39                          0.36

每股净资产（元）                         3.39                          3.11

加权平均净资产收益率                    11.88%                         9.74%

   假设情形 3：2014 年净利润同比下降 10%，即 2014 年净利润为 9,905.74 万元

基本每股收益（元）                       0.35                          0.32

稀释每股收益（元）                       0.35                          0.32

每股净资产（元）                         3.35                          3.08
加权平均净资产收益率                 10.76%               8.81%

    关于测算的说明如下：
    1、公司对 2014 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
    2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
    3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。



       二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

    本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过
加快业务转型升级、引入股东提升公司经营水平、加快募投项目投资进度和加强
募集资金管理、完善利润分配制度等方式，积极应对餐饮行业快速变化的外部环
境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

       （一）引进战略性投资者和专业咨询公司，启动全聚德品牌战略定位

    公司本次增资扩股旨在借助资本市场平台，引进具有国际市场化理念的投资
人和国际资本，开启一条实施“品牌+资本”战略的转型发展之路。公司通过本
次发行引入的 IDG 资本管理（香港）有限公司和华住酒店管理有限公司两个外
部股东，在投资管理和连锁经营业态方面具有丰富经验。同时，公司聘请上海特
劳特咨询有限公司对公司战略及经营管理进行全方位规划，打造和强化“中华第
一烤鸭店”，聚焦家庭宴请、朋友宴请、商务宴请等“宴请业务”，重整北京市场，
开拓华东地区特别是“长三角”市场；对业务、资金、连锁经营等方面进行调整，
构建更加清晰高效的商业模式，进一步提升核心竞争能力，为公司持续发展增加
新生力量。

       （二）加快品牌建设，拓展理性消费餐饮市场
    公司将继续根据品牌定位调整菜品结构，集中研发具有鲜明特色的全聚德贯
标菜，使全国宾客在品尝全聚德烤鸭和全鸭席的同时，能够体验到原汁原味的京
韵菜肴。修改、完善《全聚德品牌开店模式》，以选址指标、投资指标、物业指
标、人员指标、经营指标和投资模式六个维度引导企业进行资源的合理配置，形
成全聚德品牌“旗舰店”和“标准店”的精品店样板；以“服务+管理”为方向，
调整完善全聚德品牌加盟政策，为后几年加快发展奠定基础，2014 年计划新开
全聚德品牌店 6-8 家。

    （三）完善全聚德品牌食品发展模型，提高市场份额

    优化公司特色食品分类，明确以鸭类为代表肉食品的“全聚德”品牌定位、以
宫廷糕点为代表面食品的“仿膳”品牌定位、以北京八大件为代表百姓餐桌食品的
“丰泽园”品牌定位，明确品类，突出品种，强化特色。梳理和规范现有食品销售
渠道，理顺并严格价格体系管理，建立市场化的食品营销体系。持续推进公司统
一的集中采购、半成品加工、原材料配送体系建设。适时建立中央厨房，实行统
一原料采购、加工、配送，保证食品安全。按照全聚德品牌战略定位对包装面食
品的要求，确定仿膳食品公司的发展方向，做好面食品基地统一规划和整体建设
的可行性方案。继续推进三元金星食品公司新车间设计、审批工作，加快提升鸭
类肉食品基地产能建设。

    （四）加快募投项目投资进度，加强募集资金管理

    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金用于三元金星熟食
车间建设、仿膳食品生产基地建设、中央厨房建设、前门店二期工程建设、上海
武宁路店及华东区域总部建设和“京点食品”网点建设项目。公司本次募集资金
投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大
市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。

    本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理
办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有
效利用。
     （五）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制

     公司于 2012 年 9 月 11 日召开的 2012 年第一次临时股东大会和 2014 年 4 月
3 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案，对《公司
章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司于 2014 年 4 月 14
日召开的第六届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《关于修改
的议案》，进一步完善了利润分配政策，强化了中小投资者权益保障机制。该议
案尚需公司股东大会审议通过。



     特此公告。



                                           中国全聚德（集团）股份有限公司

                                                           2014 年 4 月 21 日