本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本备忘录属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，仅为进一步开展股权转让相关后续工作及完善转让相关手续而订立。具体合作事项实施尚需相关各

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方根据尽职调查、审计、评估等结果，进行进一步的协商，并提交本公司董事会或股东大会审议批准后实施。

　　2、因本次交易的目标公司是台港澳法人独资的公司，需取得相关政府主管部门批准方可实施，尚存在一定不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、獐子岛集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2013年12月20日与香港天惠实业有限公司（以下简称“转让方”）及其实际控制人就目标公司股权转让事宜签订《收购备忘录》。

　　2、交易对方均与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组等。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：香港天惠实业有限公司（“转让方”）

　　注册地址：香港九龙旺角弥敦道664号惠丰中心6字楼601-2室

　　注册资本：1万元（港币）

　　公司编号：1818760

　　法定代表人及董事：俞阐华

　　实际控制人：沈斌（与俞阐华系为夫妻）

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：大连新中海产食品有限公司（“目标公司”）

　　企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　成立时间：2003年3月31日

　　营业执照注册号：210200400027302

　　注册地址：大连市甘井子区大连湾北街737号

　　注册资本： 2200万美元

　　法定代表人：王丽娟

　　股权结构：香港天惠实业有限公司持有100%股权

　　实际控制人：沈斌

　　主营业务：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

　　公司所属行业：食品加工行业

　　财务状况：截止2013年8月31日，目标公司总资产为人民币22,650万元，负债为人民币2,457万元，净资产为人民币20,193万元。（以上数据未经审计）。

　　四、备忘录主要内容

　　1、本公司和/或全资子公司向转让方收购目标公司100%股权。

　　2、股权转让的价款按评估值确定，预估值为人民币2.8亿元。

　　3、股权转让的具体价款及支付条件等相关事宜，由各方另行签署正式《股权转让协议》进行约定。

　　4、转让方承诺，在本备忘录签订后至各方另行正式签订股权转让协议之日的整个期间，未经收购方书面同意，转让方不得与第三方以任何方式就目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。

　　五、收购目的和对公司的影响

　　1、收购目的

　　收购目标公司是本公司根据“市场+资源”战略需求，推动公司加速由“食材”企业向“食品”企业转型、由资源生产型企业向市场服务型企业转型的重要举措；是公司整合优势资源、加快转型升级、发挥协同效用、快速进入国际成熟市场的重要步骤。

　　目前，国内水产品加工行业仍以海产品初加工出口为主，附加值低，技术水平低，市场竞争激烈，利润率偏低。相比而言，目标公司在水产品精深加工方面赢得了国际市场的认可，拥有较为完善的、水平先进的生产加工设施，全球采购资源并能够生产符合市场需求的精深加工产品，且经过多年经营，目标公司拥有一批长期合作的客户，产品已覆盖日本市场的多类销售终端。通过本次收购，将提升本公司现有的水产品加工能力、技术水平和产品品质，进一步将公司的渠道和品牌、运营管理等优势与目标公司的产品优势及日本市场的客户和渠道等优势相结合，产生“1+1>2”的协同效应，为公司快速拓展日本市场、提升水产品精深加工出口市场份额提供有力支撑。

　　2、对公司财务状况和经营成果的影响

　　因本次交易尚且存在不确定性，对公司本期财务状况和经营成果暂无影响。

　　六、备查文件

　　《收购备忘录》

　　獐子岛集团股份有限公司董事会

　　2013年12月24日

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