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南方食品(000716)公告正文

南方食品：关于控股股东认购公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告 公告日期 2014-03-25      券代码：000716      证券简称：南方食品    公告编号：2014—010


           南方黑芝麻集团股份有限公司关于控股股东
      认购公司非公开发行 A 股股票暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     重要提示

    ●关联交易内容
    南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向包括控股股东广西黑
五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）在内的符合中国证监会
规定条件的不超过 10 名的特定对象，非公开发行不超过 8,100 万股（含 8,100
万股）A 股股票，募集资金总额不超过 95,000 万元。其中黑五类集团承诺以现
金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总
数的 30%（含 30%），涉及金额约 2.85 亿元。

    ●关联人回避事宜
    本次非公开发行前，黑五类集团持有公司 33.24%股份，为公司第一大股东
（控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.3 条的规定，
黑五类集团为公司的关联法人，黑五类集团认购公司非公开发行 A 股股票构成关
联交易。
    本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，董事会在审议
该关联交易事项时，关联董事回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准，
股东大会审议关联事项时，关联股东将回避表决。

    ●关联交易的审核
    公司本次非公开发行股票尚需股东大会审议批准，并申报中国证监会核准。

    ●关于要约收购事宜
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，若黑五类集团由于认购公司本次发


                                     1
行的股票导致其在公司的持股比例增加，将触发其对本公司的要约收购义务。黑
五类集团将履行相关程序，免于以要约方式增持本公司股份，此事项须获得公司
股东大会的批准。



    一、关联交易概述
    公司拟向包括控股股东黑五类集团在内的符合中国证监会规定条件的不超
过 10 名的特定对象，现金非公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票不
超过 8,100 万股（含 8,100 万股）（如遇除权、除息，数量相应调整），募集资
金总额（含发行费用）不超过 95,000 万元。其中黑五类集团承诺以现金方式按
照与其他发行对象相同的认购价格认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%
（含 30%），涉及金额约 2.85 亿元。2014 年 3 月 23 日公司与黑五类集团签署了
《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购
协议》。
    本次非公开发行前，黑五类集团持有公司 33.24%股份，为公司第一大股东
（控股股东），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.3 条的规定，
黑五类集团为公司的关联法人，黑五类集团认购公司非公开发行 A 股股票构成关
联交易。

    本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，在审议该关联
交易事项时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共5名关联董事回避表
决。公司的独立董事对本次非公开发行股份暨关联交易事项进行了事前审核，同
意提交董事会审议，并就相关事项发表了独立意见。
    根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并经
中国证监会核准后方可实施。


    二、关联方及关联关系介绍
   （一）黑五类集团基本情况
    关联方名称：广西黑五类食品集团有限责任公司
    注册地址：广西容县容州镇城西路299号
    法定代表人：韦清文
    注册资本：26,528万元

                                    2
    成立日期：2001年9月20日
    经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受
托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投
资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营
项目除国家有专项规定外）。
   （二）黑五类集团的股权控制关系
    黑五类集团的控股股东是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，家族成
员包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦等7名自然人，
合计持有黑五类集团59.95%的股权。
    截至本预案公告日，黑五类集团的股权控制关系如下


                 李        李      李                 李        李            李
       甘
                 淑        玉      玉                 玉        汉            汉
       政
                 娴        宇      坚                 琦        荣            朝

      0.42%     0.42%     0.83%    0.83%             0.03%     28.72%       28.64%



                                           59.95%



                          广西黑五类食品集团有限责任公司


                                            33.24%




                          南方黑芝麻集团股份有限公司

   （三）黑五类集团的业务经营情况
    黑五类集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，目前，黑五类集团
的主要资产为持有的本公司股权。
   （四）黑五类集团最近一年的主要财务数据
    截至2013年12月31日，黑五类集团的主要财务数据如下（未经审计）：

                 项目                                        2013年12月31日

            资产总额（万元）                                    78,427.23


                                        3
          负债总额（万元）                        46,390.45

         所有者权益（万元）                       32,036.78

                项目                              2013年度

          营业收入（万元）                            0.00

          利润总额（万元）                          -3,523.71

           净利润（万元）                           -3,523.71

   （五）黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
    黑五类集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
   （六）黑五类集团与公司的关联关系
    黑五类集团持有公司 33.24%的股权，为公司第一大股东（控股股东），根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第 10.1.3 条的规定，黑五类集团为公司
的关联法人。


    三、关联交易标的
    本次关联交易的标的为：不低于本次非公开发行股份总数的 30%（含 30%），
涉及金额约 2.85 亿元。


    四、关联交易合同的主要内容
    本次关联交易，黑五类集团与公司签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司非
公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
   （一）协议主体、签订时间
    1、股份发行人：南方黑芝麻集团股份有限公司
    2、股份认购人：广西黑五类食品集团有限责任公司
    3、协议签订时间：2014年3月23日
   （二）认购方式
    黑五类集团以现金作为认购公司本次非公开发行 A 股股票的对价。
   （三）认购价格


                                     4
    公司本次发公开发行股票的发行底价不低于 11.71 元/股。
   （四）认购数量
    黑五类集团认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的30%（含
30%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。
   （五）价格和数量的调整
    公司与黑五类集团一致同意，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本
次非公开发行A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
    假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行价格不
低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本
时，P1= P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
    同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息
调整后的发行价格进行相应调整。
    黑五类集团的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
   （六）支付方式
    黑五类集团在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足
后，按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》
的约定认购非公开发行的 A 股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门
开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
   （七）协议的生效条件
    《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
    1、本协议经公司法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章以及黑五类
集团或其授权代表签字；
    2、本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；
    3、黑五类集团已履行其内部审批手续，批准本次交易；
    4、本次交易经中国证监会核准。


                                    5
   （八）违约责任
    除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》任何一方不履行或不完
全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给
守约方造成的一切经济损失。


     五、关联交易的定价政策及依据
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议
公告日（即 2014 年 3 月 25 日），发行底价为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 11.71 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非
公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
    黑五类集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与
其他投资者以相同价格认购。


    六、关联交易对公司的影响及存在的风险
   （一）关联交易对公司的影响
    1、对公司业务的影响
    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“江西南方黑芝麻乳
生产基地建设项目”、“滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目”以及“补充流动
资金”，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将有效解决
公司主导产品产能不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞
争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的业务范
围保持不变，不会对公司业务情况产生重大影响。
    2、对公司业务结构的影响
    公司主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等相关食品的研发、生产和销售。本次
非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决黑芝麻乳产能不足的瓶颈，
公司产品结构进一步优化，公司业务结构不会发生重大变化。


                                    6
    3、对公司股权结构的影响
    本次非公开发行股票完成后，预计增加不超过8,100万股（含8,100万股）有
限售条件流通股。本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，
也不会导致公司股本结构发生重大变化。
    4、对公司财务状况的影响
    本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产
负债率将有所降低，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，公司的
竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重
要的战略意义。
    5、对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，将有效解决公司黑芝麻乳产能
不足的瓶颈，进一步优化公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，对公司主
营业务收入和盈利能力起到有力的促进作用，增强公司的持续盈利能力和核心竞
争力。
    6、对公司现金流量的影响
    本次非公开发行将投入部分募集资金补充流动资金，有利于改善公司的现金
流量状况。本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金
投资项目开工建设和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将
有所增加。
    7、对公司负债情况的影响
    本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司
增加负债，有利于降低公司的资产负债率，降低公司的财务风险，提高公司的偿
债能力。
   （二）关联交易存在的风险
    1、募集资金投资项目风险
    本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定，但不排除受宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素变化的影响，
可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过
程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期建设、项


                                  7
目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、
投产延迟，从而影响项目预期效益。
    2、净资产收益率下降的风险
    在本次募集资金到位后，将增加公司股本及扩大净资产规模，由于募集资金
投资项目尚需要一定的建设期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增
长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
    3、经营管理风险
    本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加，尽管公司目前运转
正常，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将
有所增加，对公司管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更
为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
    4、审批风险
    本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
性。


       七、独立董事发表的独立意见
    本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非
公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相
关法律法规的规定。黑五类集团按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，
不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信
心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。


       八、备查文件
    1、公司第七届董事会第十二次会议决议；


                                    8
   2、公司第七届监事会第八次会议决议；
   3、《公司2014年度非公开发行股票预案》；
   4、公司与黑五类集团签订的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》；
   5、公司独立董事发表的独立意见。


   特此公告




                                         南方黑芝麻集团股份有限公司
                                              董   事   会
                                         二○一四年三月二十五日




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