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福成五丰：西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份

日期：2014-04-18附件下载

      西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易
      之持续督导工作报告书
           (2013 年度)
    独立财务顾问:西南证券股份有限公司
             二零一四年四月西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
                                       西南证券股份有限公司
                             关于河北福成五丰食品股份有限公司
                                  发行股份购买资产暨关联交易
                                       之持续督导工作报告书
                                                (2013 年度)
      声明:本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整,对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    独立财务顾问机              西南证券股份有               上市公司 A 股简
                                                                                           福成五丰
    构名称:                    限公司                         称:
                                                          上市公司 A 股代
    报告年度:                    2013 年度                                                  600965
                                                                码:
    报告提交时间:                                       2014 年 4 月【17】日
      河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成五丰”、“上市公司”或“公司”)2013 年 12 月实施完成了收购福成肥牛餐饮管理有限公司(以下简称“福成餐饮”)100%股权和三河市福成都市食品有限公司(以下简称“福成食品”)100%股权的重大资产重组。公司 2014 年 4 月 12 日披露了 2013 年度报告。西南证券股份有限公司作为福成五丰本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定,对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见:
      一、交易资产的交付或者过户情况
      (一)关于发行股份购买资产暨关联交易情况概述
      2013 年 4 月 2 日,福成五丰与三河福生投资有限公司(以下简称“福生投资”)、滕再生、深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)(以下简称“和辉创投”)、三河燕高投资有限公司(以下简称“燕高投资”)、三河蒙润餐饮投资有限公司(以下简称“蒙润投资”)、李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2013 年 6 月 4 日福成五丰与上述交易对西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)方就标的资产福成餐饮和福成食品签署了《发行股份购买资产之补充协议》。
      福成五丰向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资发行99,588,923 股股份购买上述对象持有的福成餐饮 100%股权;向李福成、李高生发行 27,164,210 股股份购买上述二人持有的福成食品 100%股权。
      福成五丰向上述交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 5.99 元/股。根据福成五丰 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2012 年度利润分配预案》,公司拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元(含税);同时根据福成五丰《2012 年度分红派息实施公告》,上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日,因此本次发行价格相应调整为 5.96 元/股。
      目标资产的作价:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1108-01 号、中企华评报字(2013)第 1108-02 号评估报告,标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75,544.87 万元(其中福成餐饮 100%股权评估值为 59,355.00 万元,福成食品 100%股权评估值 16,189.87万元),由此确定标的资产的交易价格合计为 75,544.87 万元。
      2013 年 11 月 26 日,中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限 公 司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许 可[2013]1478 号),核准公司发行股份购买资产方案。
      (二)资产的交付、过户情况
      在获得中国证监会核准公司发行股份购买资产的方案后,福成五丰与交易对方就标的资产的股权过户进行了工商变更登记,具体实施情况如下:
      2013 年 12 月 4 日,福成餐饮、福成食品依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,并取得了三河市工商行政管理局换发的注册号为131000000014178、131082000031736 的《企业法人营业执照》。本次变更后,福成餐饮、福成食品成为福成五丰的全资子公司。北京永拓会计师事务所有限责任公司审验了本次上市公司新增注册资本及实收股本情况,并出具了验资报告(京永验字(2013)第 21016 号)。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
      2013 年 12 月 11 日,福成五丰在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份的股权登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,福成五丰已办理完毕本次新增股份 126,753,133股的登记手续。
      2013 年 12 月 6 日,公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户完成公告》;2013 年 12 月 14日,公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产的发行结果暨股本变动公告》,将重组方案的实施情况和股份变动情况予以披露。
      (三)财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:福成五丰向福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资、李福成、李高生发行股份购买其持有的福成餐饮 100%股权和福成食品 100%股权已全部过户至福成五丰名下,工商变更登记已办理完毕,本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续。
      二、交易各方当事人承诺的履行情况
      1、关于盈利预测补偿的承诺
      承诺人:福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
      承诺事项:
      承诺人向福成五丰保证并承诺福成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 44,783,422.22 元,2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元,2013年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。
      如本次重组未能在 2013 年内完成,盈利承诺期则相应往后顺延,2015 年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数。如福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额,则承诺人负责按《利润补偿协议》西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)约定向福成五丰补偿净利润差额。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       2、关于福成餐饮租赁物业产权瑕疵的承诺
       承诺人:福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
       承诺事项:
      承诺人向福成五丰保证并承诺,如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的,承诺人将全额承担该部分支出及费用(承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊),且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿,保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       3、关于租用福成食品锅炉房等相关资产的承诺
       承诺人:李高生
       承诺事项:
      福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设,上述房屋及设备等所占用的 4,060.80 平方米土地,系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁,该土地承租期 30 年,自 2011 年 6 月 1 日至 2041年 5 月 31 日止,年租金 33,501.60 元,承租期承租金共计 1,005,048.00 元。
      2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函,承诺上述租赁费全部由其承担,该地块及地上房屋由福成食品无偿使用。
      上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地,锅炉房未办理产权手续。三河西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)市国土资源局、燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明,确认上述租用土地为集体建设用地,在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划,在未来 5 年内也不存在改变土地规划、变更现有用途的计划。
      李高生出具承诺,如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚,其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失;如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房,其本人将尽一切可能之努力,另建锅炉房供福成食品或承租方使用,保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行,并赔偿福成食品及承租方停产损失、因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       4、关于社保、公积金的承诺
       承诺人:福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资
       承诺事项:
      针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险,承诺人作出承诺,福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外),有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴,或对福成餐饮或其子公司处罚,或向福成餐饮或其子公司追索,承诺人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用(承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊),且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿,保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
       5、关于避免同业竞争的承诺
       承诺人:李福成、李高生、福成投资
       承诺事项:
      为避免与上市公司产生同业竞争,承诺人分别作出以下承诺:
      “本人/本公司目前不存在且不从事与河北福成五丰食品股份有限公司(下称“福成五丰”)构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务。
      同时,本人/本公司承诺:
      1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子公司、分公司构成竞争的业务;本次重组完成后,本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司、分公司构成竞争的业务。
      2、本人/本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
      3、如果本人/本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的,本人/本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失。
      上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效”。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       6、关于福成五丰对福成餐饮销售未来三年定价策略的承诺
       承诺人:福成五丰管理层西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
       承诺事项:
      福成五丰管理层承诺,成五丰对福成餐饮销售未来三年的定价政策同报告期内的定价政策保持一致。
       履行情况:
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       7、关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺
       承诺人:李福成、李高生、福成投资
       承诺事项:
      为了减少和规范关联交易,承诺人分别作出以下承诺:
      “1、本次重组完成后,本人/本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定,保证自身并将促使其直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与福成五丰及其子公司之间的关联交易;
      2、对于本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方与福成五丰及其子公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司及直接或间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程序,按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易,保证不利用关联交易损害福成五丰及其他股东的利益;
      3、本次重组完成后,本人/本公司保证自身及其关联方与福成五丰在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立,将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及福成五丰公司章程等公司治理文件的规定,通过福成五丰董事会、股东大会依法行使权利,同时承担相应的义务。
      上述承诺函自出具之日起生效,并在其作为福成五丰股东或关联方的整个期间持续有效。”
       履行情况:西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
      截至本报告书出具之日,上述承诺仍在履行中,承诺人无违反上述承诺的情况。
       8、关于相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺
       承诺人:齐瑞莲、李津生
       承诺事项:
      燕高投资实际控制人马亮的母亲齐瑞莲、上市公司独立董事陈啸虹的母亲李津生在未知悉本次交易的情况下买卖了福成五丰股票,分别出具了相关承诺。
      (1)齐瑞莲承诺
      “本人在河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成五丰”)本次发行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票,是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
      本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰所有。”
      (2)李津生承诺
      “本人在河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“福成五丰”)本次发行股份购买资产停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票,是在并未了解任何有关福成五丰本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的,是根据自身的判断所进行的投资行为,本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息,也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖福成五丰股票的建议。
      本人因福成五丰本次重大资产重组停牌前六个月内至本次重组报告书公告之日买卖福成五丰股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于福成五丰西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)所有。”
      履行情况:
      2013 年 4 月 8 日齐瑞莲买入福成五丰股票 5,900 股,买入金额 107,675 元;2013 年 4 月 10 日齐瑞莲将上述股票全部卖出,卖出金额 103,774 万元,亏损 3,901元,无需补偿。
      2013 年 4 月 8 日和 2013 年 4 月 16 日李津生买入福成五丰股票 4,600 股,买入金额 26,503 元;2013 年 4 月 22 日李津生将上述股票全部卖出,卖出金额 28,060万元,盈利 1,557 元。2013 年 12 月 13 日,李津生已将上述盈利补偿给福成五丰。
      经核查,本独立财务顾问认为:承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺;承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响;承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
      三、过渡期间损益的补偿实施情况
      根据发行股份购买资产协议及其补充协议,在过渡期内,如标的资产产生利润,该利润形成的权益归发行人享有;若标的资产产生亏损,由标的资产原股东按照其持股比例以现金补足。
      2013 年 11 月 26 日,福成五丰收到中国证券监督管理委员会下发的关于本次重大资产重组的批复,2013 年 12 月 4 日,交易对方持有的标的资产股权过户至福成五丰名下。根据瑞华会计师事务所出具的《关于三河市福成都市食品有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》(瑞华专审字[2013]第 332A0014号),2013 年 1-11 月福成食品亏损-4,049,138.59 元。
      根据过渡期间的损益安排,福成食品上述亏损额需要李福成、李高生按持股比例以现金向福成五丰补偿。2013 年 12 月 13 日,李福成、李高生单独及委托第三方合计向上市公司支付 4,049,138.59 元。
      经核查,本独立财务顾问认为:交易对方已经按照过渡期间损益安排,对标的资产在过渡期间产生的亏损全额弥补给上市公司。
      四、盈利预测实现情况西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
      (一)盈利预测概述
      1、盈利承诺期及盈利预测
      盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度(含完成当年),如本次重组在 2013 年内完成,盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年;如本次重组未能在 2013 年内完成,盈利承诺期则相应往后顺延。
      根据中企华评估出具的评估报告,福成餐饮 2013 年、2014 年、2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于 44,783,422.22元、55,061,345.31 元、64,263,406.51 元。
      福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺福成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,783,422.22 元,2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元,2013 年、2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。
      2、盈利预测数差异的确定
      福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查,并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见,实际净利润合计数不足盈利预测数之差额,根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
      3、补偿方式
      如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数,福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。
      福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份(各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各方认购的股份数量),并依法予以注销。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
      如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施,则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东(福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利)。
      盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定:
      盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量=(截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数/承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。
      上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。
      按照约定实施补偿时,如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的,则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰股份承担。
       (二)盈利预测实现情况
      根据盈利预测,上市公司 2013 年预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 44,783,422.22 元。根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对福成餐饮出具的京永审字(2014)第 17069 号审计报告,2013 年福成餐饮实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 45,717,970.39 元,超过了利润承诺数。
      2014 年 4 月 10 日,福成五丰董事会出具了《河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》。
      2014 年 4 月 10 日,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于对河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》(京永专字(2014)第 31040 号),对福成五丰董事会出具的《河北福成五丰食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的说明》进行了专项核查。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
       (三)财务顾问核查意见
      经核查,本独立财务顾问认为:福成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 45,717,970.39 元,超过了 2013 年利润承诺数,无需进行补偿。
       五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
      福成五丰将全力打造从肉牛和奶牛养殖、屠宰加工、食品加工、餐饮服务的产业链,全面开展绿色、健康、安全的食品体系建设,推进实施肉牛生态养殖、奶牛生态养殖建设,建立健全屠宰加工和食品加工追朔体系。通过科技创新、资本运营、品牌经营、人力资源开发、内控建设、企业文化建设等方面的战略措施,稳步实现公司的整体战略目标。
      福成五丰所从事的肉牛养殖及屠宰加工业,未来市场对牛肉的品质需求将会进一步提高,而企业的核心指标将是经济效益。因此,肉牛养殖及屠宰加工业将成为我国国民经济中一个新兴的强势产业,未来优势区域的综合生产能力将得到明显提升,牛肉产量有所提高,满足国内牛肉需求的 40%以上,形成肉牛生产核心区和优质牛肉供应基地;肉牛产业结构和布局更加合理,区域优势更加突出,肉牛养殖组织化和规模化程度将显著提高。但进口和走私国外牛肉对国内市场的冲击在所难免。因此,公司在行业发展的大背景下,要抓好公司肉牛养殖基地建设和布局。
      福成五丰所从事的食品加工业,虽然市场前景广阔,需求潜力巨大。但是在未来一段时间,中国食品产业将面临三大挑战:一是人工、原材料、土地等生产成本持续上升,制约食品企业的盈利能力;二是中国食品产业必须面对大众对功能食品缺乏安全信心的考验;三是中国食品企业面临国内外多种通胀因素的交织冲击。因此,公司食品加工业,首要出路是加大产品研发力度,争取产品品种新突破,其次是在夹缝中求生存,找准市场定位做出品牌。
      福成五丰所从事的餐饮服务业,第一,近几年由于物价迅速上涨和用工成本增加,造成餐饮企业之间对原料和用工的争夺,质量上乘的原料和素质较高的餐饮行业的员工的价格会长期攀升,短时间内难以解决,餐饮企业之间的资源竞争西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)长期内会十分激烈。第二,消费者可供选择的餐饮公司大量增加,资源投入集中,产品可替代性强,直接导致餐饮企业间竞争,而提高服务水平,优化服务环境,导致成本增加,利润减少,竞争会日趋激烈。 第三,餐饮行业是典型的劳动密集型的服务业。因门槛很低,每年餐饮企业数量的增长率都以 15%以上的速率递增,市场份额有限,竞争自然会愈加激烈。第四,行业竞争呈现多层次多阶段多品类多业态的竞争格局。根本原因是由于中国的经济发展处于多层次、多阶段、多地域特点、多阶层性格的时期,餐饮行业的竞争是优胜劣汰的过程,一方面有助于激发企业的活力,提高生产效率,加速产业升级,另一方面也会在优化产业结构过程中造成资源浪费。行业竞争加剧是整合期的产业必然的特征,竞争加剧是必然趋势。第五,抑制三公消费对公司餐饮业会有负面影响,因此,调结构、面向大众消费,将是公司餐饮业未来的发展方向。
      经核查,本独立财务顾问认为:公司 2013 年度主营业务稳健发展,为广大股东带来了满意的回报。
      六、公司治理结构与运行情况
      1、关于股东与股东大会
      福成五丰股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会审议关联交易时严格按规定的程序进行,关联股东回避表决,保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。
      2、关于控股股东与上市公司关系
      福成五丰控股股东根据相关法律法规的规定行使其权利并承担义务,没有发现超过股东大会直接干预公司经营活动的行为。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。
      3、关于董事与董事会
      福成五丰董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事,保证了董事会决策的科学性和公正性。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
      4、关于监事与监事会
      福成五丰监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
      5、关于利益相关者
      福成五丰尊重和维护债权银行及其他债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益,与其和谐合作共同发展。公司在所在地积极关注公益事业、环境保护等问题,不断增加对环保综合治理的投入,重视公司的社会责任,发挥公司农业产业化龙头企业的带头作用,事业上共荣、经济上共赢。
      6、关于信息披露与透明度
      福成五丰按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。并指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸,使所有股东都有平等的机会获得信息。
      7、关于投资者关系
      福成五丰重视投资者关系的沟通与交流,董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作,加强与中小股东的沟通。
      8、关于内幕知情人登记管理制度
      福成五丰制定了《河北福成五丰食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》,加强内幕信息的保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护投资者的合法权益。
      经核查,本独立财务顾问认为:报告期内,福成五丰根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构,福成五丰按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作,符合《上市公司治理准则》的要求。福成五丰自 2013 年资产重组实施完成后,能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息,福成五丰积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作,切实保护了公司和投资者的西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)合法权益。
      七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
      经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
      以下无正文。西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)
    (本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书(2013 年度)》之签章页)
      项目主办人:
                                江亮君                                   田     磊
      项目协办人:
                                孙    菊
                                                                              西南证券股份有限公司
                                                                                      2014 年 4 月         日