[公告]三全食品：北京市君合律师事务所关于公司调整激励对象名单、期权数量及行权价格的法律意见书

时间：2014年06月17日 17:04:53 中财网

北京市君合律师事务所
关于三全食品股份有限公司
调整激励对象名单、期权数量及行权价格的
法律意见书
致：三全食品股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受三全食品股份有限公司（以
下简称“三全食品”或“公司”）的委托，就三全食品实施股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）事项，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就三全
食品因部分激励对象离职从而对本次激励计划的激励对象名单及期权数量调整，
以及因实施2013年度权益分派从而对行权价格调整（以下简称“本次调整”）
事项，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘
录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》
（以上合称“《备忘录1-3号》”）等法律、法规、规章及规范性文件和《三全
食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对
本次激励计划所涉本次调整的相关事项合法性进行了审查，并根据本所律师对相
关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实
发表法律意见。
本所仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见，也不对本次调整所涉及的标的股票价值发表意见。


为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他
有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次调
整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为三全食
品实行本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并
依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对三全食品本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。


一、三全食品实施本次调整的批准与授权

（一）2014年2月25日，三全食品以现场会议和网络投票相结合的方式召开
了2014年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《三全食品股份有限公司股
票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订稿》”）
及其摘要、《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简
称“《考核办法》”），并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划调整行权价格、
股票期权数量等事宜。

（二）根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定及公司股东大会对
公司董事会的授权，2014年3月7日，三全食品第五届董事会第六次会议审议通过
了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议
案》和《关于公司股权激励计划股票期权首期授予的议案》，同意由于《股票激
励计划（草案）修订稿》中激励对象有七人因个人原因离职，公司股票期权首次
授予的激励对象由250人调整为243人，股票期权总量由397.35万股调整为383.90
万股（以下简称“首次调整”）。其中，首次授予的股票期权由358.35万股调整为
344.90万股（预留部分不做调整）。同时，确定股票期权首次授予日为2014年3月


7日。
（三）2014年3月7日，独立董事对首次授予及首次调整均发表了明确同意的
独立意见，同意股票期权首次授予的授权日为2014年3月7日，同意向首次调整后
的激励对象授予相应股票期权。
（四）2014年3月7日，三全食品第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》和
《关于公司股权激励计划股票期权首期授予的议案》，并出具了《三全食品股份
有限公司监事会对股权激励对象名单首次调整后的核实意见》，认为首次授予股
票期权激励对象的主体资格合法、有效；同意公司董事会取消已离职的七个激励
对象资格并取消拟向其授予的股票期权。
（五）2014年3月8日，三全食品董事会发布《关于股票期权激励计划首次授
予相关事项的公告》，确认公司以2014年3月7日为授予日，向首次调整后的激励
对象进行了首次授予。
（六）2014年3月19日，三全食品董事会发布《关于股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》，确认公司首次授予登记完成。
（七）2014年5月15日，三全食品以现场会议的方式召开了2013年年度股东
大会，会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决定以公司总股本
402,108,766股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币(含税),公
司2013年度不送红股,也不以公积金转增股本。公司已于2014年6月6日实施完毕
2013年度权益分派。鉴于2013年度权益分派情况，公司需按照《股权激励计划（草
案）修订稿》的规定，对本次激励计划股票期权的行权价格进行调整，行权价格
由22.35元调整为22.30元。
（八）根据《股权激励计划（草案）修订稿》的相关规定及公司股东大会对
公司董事会的授权，2014年6月17日，三全食品第五届董事会第九次会议审议通
过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与
行权价格的议案》，除同意按照《股权激励计划（草案）修订稿》的规定，对本
次激励计划股票期权的行权价格进行调整外，由于有14名激励对象因个人原因离
职，根据《股权激励计划（草案）修订稿》规定，离职人员不再满足成为公司股
权激励对象条件，公司取消上述人员激励对象资格并作废其对应已获授股票期
权。公司股票期权激励对象由243人调整为229人，股票期权总量由383.90万股调
整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为 331.40万股
（预留部分不做调整）。

（九）2014年6月17日，公司独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意


见，同意公司因14名激励对象个人原因离职，取消其激励资格并作废其对应已获
授股票期权，同意公司因实施2013年度权益分派从而将股票期权行权价格由22.35
元调整为22.30元。
（十）2014年6月17日，三全食品第五届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格
的议案》，并出具了《三全食品股份有限公司监事会对股权激励对象名单（第二
次调整后）的核实意见》，同意公司董事会取消已离职的14名激励对象的激励资
格并取消已向其授予的股票期权；同意除因个人原因离职而失去激励资格的14名
激励对象以外，公司本次调整后的股票期权激励对象与前次披露的激励对象名单
相符，认为现有股票期权激励对象的主体资格合法、有效；同意公司因实施2013
年度权益分派从而将股票期权行权价格由22.35元调整为22.30元。
本所律师认为，三全食品实行本次调整已履行必要的批准程序，公司董事会
已获得公司股东大会的必要授权，其关于本次调整的决议符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划（草案）修
订稿》的相关规定，合法、有效。


二、本次调整的内容

（一）根据公司的确认，在首次授予后，有14名激励对象因个人原因离职，
已经不再满足成为本次激励计划的激励对象的条件。根据公司第五届董事会第九
次会议审议通过的《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对
象、期权数量与行权价格的议案》，本次调整关于激励对象及期权数量的内容如
下：
1、鉴于公司14名激励对象因个人原因离职，已经不再满足成为公司股权激
励对象条件，公司根据规定取消上述人员激励对象资格并作废其对应的已获授股
票期权。公司股票期权激励计划激励对象由243人调整为229人，股票期权数量由
383.90万股调整为370.40万股。其中，首次授予的股票期权由344.90万股调整为
331.40万股（预留部分不做调整）。
2、公司独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意见。

3、根据《股权激励计划（草案）修订稿》第十三章“股权激励计划变更、
终止”的规定，当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废。


（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经董事会薪酬与考核委员会认定不能胜任工作岗位或
予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）董事会认定的其它情况。
因此，上述离职人员已丧失作为本次激励计划激励对象的资格，其有权被授
予的股票期权应予以作废，公司董事会基于上述情况对本次激励计划的激励对象
名单和期权数量进行了相应的调整。
（二）根据公司的确认，公司已于2014年6月6日实施2013年度权益分派，需
要按照《股权激励计划（草案）修订稿》的规定调整本次激励计划的行权价格，
根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整三全食品股份有限公司
股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》，本次调整关于行权
价格的内容如下：
1、公司于2014年5月15日召开2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润
分配预案》，以公司总股本402,108,766股为基数,向全体股东每10股派发现金红利
0.5元人民币(含税),公司2013年度不送红股,也不以公积金转增股本。公司已于2014
年6月6日实施完毕本次权益分派。鉴于上述利润分配情况，结合公司股权激励计
划规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.35元调整为22.30
元。
2、公司独立董事对本次调整发表了明确同意的独立意见。

3、根据《股权激励计划（草案）修订稿》第九章“股权激励计划的调整方
法和程序”的规定，公司在行权前有派息的，应对行权价格相应调整，调整方法
如下：


派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式计算得出：P＝P0-V =22.35-0.05=22.30元。据此，股票期权的
行权价格由22.35元调整为22.30元。
综上，本所律师认为，公司本次调整内容符合《股权激励管理办法》、《备
忘录1-3号》、《股权激励计划（草案）修订稿》和《公司章程》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；
（二）公司董事会根据公司股东大会的授权以及《股权激励计划（草案）修
订稿》的相关规定，对本次激励计划中的激励对象、期权数量及行权价格等相关
事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备
忘录1-3号》和《公司章程》的有关规定，本次调整合法、 有效；
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）





（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
经办律师：曲惠清
经办律师：袁嘉妮
2014年6月17日




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