序号

　　股东名称

　　出资额（万元）

　　持股比例

　　1

　　恒康医疗

　　1125

　　75%

　　2

　　康远投资

　　375

　　25%

　　合计

　　1500

　　100%

　　3、审计财务状况

　　四川朝辉会计师事务所有限责任公司对赣西医院2013年及2014年1-4月财务报表进行了审计，并出具了川朝会所审字2014第032号和川朝会所审字2014第033号审计报告，改公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　项目

　　2013年12月31日

　　2014年4月30日

　　资产总额

　　114,792,233.58

　　107,237,540.36

　　负债总额

　　75,519,399.39

　　66,981,968.20

　　净资产

　　39,272,834.19

　　40,255,572.16

　　项目

　　2013年1-12月

　　2014年1-4月

　　营业收入

　　71,065,485.28

　　26,392,378.03

　　净利润

　　7,060,600.23

　　4,483,792.67

　　（报告内容详见附件）

　　4、资产评估情况

　　基于评估基准日2014年4月30日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字20140605053号”《资产评估报告》，在评估基准日2014年4月30日以企业持续经营为前提下，采用成本法评估后的赣西医院100%股权价值评估值为13,175.57万元，采用收益法评估结果为16,263.66万元。

　　5、定价依据

　　医疗行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医疗需求在医改政策推动下持续释放， 医疗行业将迎来一个高速发展的黄金期，赣西医院占地面积18亩，建筑面积近3万平方米，床位510张，功能齐全。现有12个临床医疗科室，5个辅助科室，下设排上、电厂、九钢三所分院，两个社区医疗中心，是集医疗、教学、科研、预防、保健为一体的国家二级甲等综合性现代化医院。于2003年通过ISO9001、ISO14001两项国际管理体系论证，是萍乡市和湘东区城镇职工基本医疗保险（放心保）定点医院、城镇居民基本医保首诊定点医院、湘东区新型农村合作医疗区内定点医院，江西省公安民警因公负伤绿色通道定点医院。医院拥有一批较强的专家团队、管理团队，在当地享受一定知名度，群众接受度高，未来经营业绩有增长空间， 参考本次《资产评估报告》，评估目的是为企业股权转让提供价值参考依据，收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，我们认为收益法评估结果更能公允反映赣西医院全部权益价值，综上，各方一致同意赣西医院股权转让价款为人民币1,2000万元（大写：壹亿贰仟万元整）。

　　（四）、交易协议的主要内容

　　1、合同主体

　　甲方：江西康远投资股份有限公司

　　一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为萍乡市湘东区峡山口街，法定代表人为陶明

　　乙方：恒康医疗集团股份有限公司

　　一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为甘肃省陇南市康县王坝独一味工业园区，法定代表人为段志平；

　　丙方：陶明 自然人 （身份证号码为360302196805140691）

　　2、转让标的及转让价格

　　甲方现拟将其持有的赣西医院100%的股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权。三方确认并同意，本次股权转让的价格为1,2000万元人民币。

　　3、转让价款的支付

　　在满足支付先决条件之前提下，恒康医疗分叁期以现金形式支付股权转让价

　　款及增资价款。

　　3.1首期转让价款支付时间

　　在第一期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于本协议签署后十个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让价款5,500万元，其中已支付的500万定金部分抵扣相应一期股价款。

　　3.2第二期股权转让价款支付

　　第二期股权转让价款支付：在转让方向恒康医疗出具第一期股权转让价款的正式税务发票，且第二期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，于本协议规定的股权转让及增资办理完毕工商变更登记手续之日起二十（20）个工作日内，向转让方支付股权转让价款中的5,000万元。

　　3.3第三期股权转让价款及增资价款支付

　　第三期股权转让价款及增资价款支付：在转让方向恒康医疗出具第二期股权转让价款的正式税务发票，且第三期股权转让价款支付的先决条件达成的前提下，恒康医疗于二十（20）个工作日内向转让方支付股权转让价款中的1,500万元并向标的医院支付全部增资价款4,000万元。

　　4、承诺

　　为保证标的医院持续发展和竞争优势，实际控制人、关键员工承诺，自本次股权转让及增资完成工商变更登记之日起至少36个月内，保持在标的医院任职（“任职期限承诺”）。若因实际控制人、关键员工丧失或部分丧失民事行为能力不视为违反任职期限承诺，实际控制人、关键员工财产继承人应按照本条规定向恒康医疗支付相应赔偿金。

　　5、治理安排

　　各方同意，赣西医院董事会由3名董事组成，标的医院董事长由陶明担任，另外2名董事由恒康医疗委派。财务负责人由恒康医疗委派，其他高级管理人员由各方协商确定。自交割日起，赣西医院应遵照恒康医疗在对外投资、对外担保、信息披露、关联交易等各项制度进行公司经营管理，其它管理制度包括财务管理制度、会计政策等在交割日后由公司新一届董事会审议制定。

　　6、费用承担

　　各方及本协议所涉及股权转让及增资有关的其他相关方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支（包括但不限于法律服务费用、财务费用等）。

　　（五）、本次股权收购的资金来源

　　本次交易将由公司以自有资金完成收购。

　　（六）、进行本次交易的目的、和对公司的影响

　　本次收购是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，巩固和提升公司的核心竞争力，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，进一步增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，给公司、股东带来良好的投资回报。

　　（七）、风险控制及提示

　　股权收购完成后，可能存在承诺收益无法兑现的风险，从目前赣西医院的经营管理情况综合分析，收购后，该医院能够实现承诺收益；同时，在收购完成后加强对该院的经营管理，并由公司选派两名董事与陶明先生共同组建赣西医院董事会，同时委派财务负责人及相关财务人员对口管理。医院经营管理过程中，可能存在技术风险、行业竞争、国家政策、经营管理风险，鉴于恒康医疗在历次的医疗企业收购中积累了一定实际管理经验，对日后出现的经营管理风险能及时、有效处置化解风险。