600616 : 金枫酒业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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　　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临 2014-003

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股(A 股)

　　发行数量：75,947,700 股

　　发行价格：7.65 元/股

　　募集资金总额：580,999,905.00 元

　　2、发行对象认购的数量、限售期

　　序号 发行对象 配售数量(股) 限售期(月)

　　上海市糖业烟酒(集团)有限公司

　　1 26,581,600

　　鹏华基金管理有限公司

　　2 19,607,800

　　中国食品发酵工业研究院

　　3 6,535,900

　　永辉超市股份有限公司

　　4 6,535,900

　　上海扣山投资管理中心(有限合伙)

　　5 6,535,900

　　中国对外经济贸易信托有限公司

　　6 6,535,900

　　太平洋资产管理有限责任公司

　　7 3,614,700

　　合计 -

　　75,947,700

　　3、预计上市时间

　　本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上

　　海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股

　　东上海市糖业烟酒(集团)有限公司(以下简称“ 上海糖酒”)认购的本次非公开

　　发行 A 股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017

　　年 3 月 7 日。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，预

　　计上市流通时间为 2015 年 3 月 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的

　　第一个交易日。

　　4、资产过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　(一)本次发行的相关程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　(1)2012 年 12 月 17 日，金枫酒业召开第七届董事会第十四次会议，审议并

　　通过了本次发行的相关议案。

　　(2)2013 年 3 月 20 日，公司召开第三十六次股东大会(临时股东大会)，审

　　议并通过了本次发行的相关议案。

　　(3)2013 年 11 月 7 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关

　　于调整公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目具体安排的议案》，对本次非公

　　开发行募集资金投资项目进行了调整。

　　2、 本次发行的监管部门的核准程序

　　(1)2013 年 3 月 14 日，上海市国有资产监督管理委员会以《关于上海金枫酒

　　业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》

　　(沪国资委产权[2013]52 号)，批

　　准了本次非公开发行及其相关事宜。

　　(2)2013 年 11 月 20 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核

　　通过了公司本次非公开发行 A 股股票的申请。2013 年 12 月 10 日，中国证券监督

　　管理委员会以《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证

　　监许可[2013]1558 号)，核准了公司非公开发行不超过 9,150 万股 A 股股票的申请。

　　(二)本次发行情况

　　1、股票种类：人民币普通股(A)股

　　2、股票数量：75,947,700 股

　　3、股票面值：人民币 1.00 元

　　4、发行价格：7.65 元/股

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议的公告

　　日，即 2012 年 12 月 19 日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票

　　交易均价(除权除息后)(即 7.65 元/股)。

　　5、募集资金总额：人民币 580,999,905.00 元

　　6、发行费用：人民币 17,357,909.69 元

　　7、募集资金净额：人民币 563,641,995.31 元

　　8、保荐机构(主承销商)：中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”)

　　(三)募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　(1)2014 年 3 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2014]京

　　会兴验字第 01010010 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 3 月 3 日止，保荐机

　　构(主承销商)收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的申购资金人民币

　　580,999,905.00 元。

　　(2)2014 年 3 月 5 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报

　　字[2014]第 110406 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 3 月 4 日止，金枫酒业共

　　计募集货币资金人民币 580,999,905.00 元，扣除与发行有关的承销费用和保荐费用

　　人民币 16,000,000.00 元，另扣除因本次非公开发行股票需支付律师、会计师服务费

　　及登记费用等 1,357,909.69 元，金枫酒业实际募集资金净额为人民币 563,641,995.31

　　元。

　　2、股份登记情况

　　2014 年 3 月 7 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分

　　公司办理完毕股份登记托管手续。

　　(四)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

　　论意见

　　1、保荐机构意见

　　中金公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 金枫酒

　　“

　　业本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的

　　原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象

　　及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办

　　法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法

　　、 、

　　律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行

　　人及其全体股东的利益， 《公司法》

　　符合 、

　　《证券法》、 市公司证券发行管理办法》

　　《上 、

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定”。

　　2、律师事务所意见

　　国浩律师(上海)事务所认为： 本次发行已获得所需的批准和授权，其实施

　　“

　　不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公

　　、

　　司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、

　　公正；本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司

　　与认购对象正是签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规

　　定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格”。

　　二、发行结果及对象简介

　　(一)发行结果

　　序号 发行对象 配售数量(股) 限售期(月) 预计上市时间

　　上海市糖业烟酒(集团)有限公司 2017 年 3 月 7 日

　　1 26,581,600

　　鹏华基金管理有限公司 2015 年 3 月 7 日

　　2 19,607,800

　　中国食品发酵工业研究院 2015 年 3 月 7 日

　　3 6,535,900

　　永辉超市股份有限公司 2015 年 3 月 7 日

　　4 6,535,900

　　上 海扣山投资管理中心(有限合

　　2015 年 3 月 7 日

　　5 6,535,900

　　伙)

　　序号 发行对象 配售数量(股) 限售期(月) 预计上市时间

　　中国对外经济贸易信托有限公司 2015 年 3 月 7 日

　　6 6,535,900

　　太平洋资产管理有限责任公司 2015 年 3 月 7 日

　　7 3,614,700

　　合计 -

　　75,947,700

　　(二)发行对象

　　1、上海市糖业烟酒(集团)有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：人民币叁亿贰仟壹佰壹拾肆万元

　　住所：上海市黄浦区南京东路 720 号 702 室

　　法定代表人：葛俊杰

　　经营范围：批发非实物方式：预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品

　　(含婴幼儿配方乳粉)，食品机械，化工化学品(除危险品)，马口铁，文化日用品，

　　自营和代理上述商品及纺织丝绸、服装、工艺品、轻工、机电产品进出口，进料加

　　工“三来一补”，对销和转口贸易，实业投资，食品添加剂的销售。

　　【企业经营涉及

　　行政许可的，凭许可证件经营】

　　2、鹏华基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层

　　法定代表人：何如

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

　　3、中国食品发酵工业研究院

　　企业性质：全民所有制

　　住所：北京市朝阳区霄云路 32 号

　　法定代表人：蔡木易

　　注册资本：人民币壹亿捌仟伍佰壹拾伍万伍仟元

　　经营范围：许可经营项目：

　　《食品与发酵工业》的出版发行(有效期至 2018 年

　　12 月 31 日) 一般经营项目：

　　。 食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、

　　转让；生物工程技术科研和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料

　　(不含危险化学品)、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测

　　设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进

　　出口业务；设计和制作印刷品广告，利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布

　　广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。

　　4、永辉超市股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　住所：福州市西二环中路 436 号

　　法定代表人：张轩松

　　注册资本：人民币拾陆亿贰仟柒佰贰拾壹万柒仟捌佰贰拾元

　　经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、

　　家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制

　　品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防

　　器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的

　　零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健

　　食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和

　　范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场

　　设施或分租部分商场的场地予分组户从事合法经营；信息咨询(证券、期货、金融

　　等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产

　　品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、

　　出口许可证等专项管理的商品)

　　5、上海扣山投资管理中心(有限合伙)

　　企业性质：有限合伙企业

　　住所：上海市奉贤区浦星公路 8989 号 4 幢 212 室

　　法定代表人：何天峰

　　经营范围：资产管理，创业投资，投资管理，商务信息咨询，投资信息咨询(除

　　经纪)，企业管理咨询，市场营销策划。

　　【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经

　　营】

　　6、中国对外经济贸易信托有限公司

　　企业性质：有限责任企业

　　住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层

　　法定代表人：王引平

　　注册资本：人民币贰拾贰亿元

　　经营范围：许可经营项目：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；

　　有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人

　　从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问

　　等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调

　　查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式

　　运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国

　　银行业监督管理委员会批准的其他业务。 一般经营项目：无。

　　7、太平洋资产管理有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(国内合资)

　　住所：浦东新区银城中路 68 号 31-32 楼

　　法定代表人：霍联宏

　　注册资本：人民币伍亿元

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业

　　务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务(涉及许可经营的凭许

　　可证经营)。

　　(三)发行对象与发行人的关联关系

　　上述发行对象中，上海糖酒为本公司的关联方。上海糖酒为本公司的控股股东，

　　本次发行前，直接持有本公司 34.88%的股份。本次非公开发行 A 股完成后，上海

　　糖酒直接持有本公司 34.90%的股份，仍为本公司的控股股东。

　　三、本次发行前后公司 A 股前十名股东的比较情况

　　本次发行前后，本公司控股股东均为上海糖酒，控制权未发生变化。

　　(一)本次发行前公司前 10 名股东情况(截至 2014 年 3 月 6 日)

　　股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质

　　上海市糖业烟酒(集团)有限公司 34.88% 无限售流通股

　　153,020,195

　　上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 1.30% 无限售流通股

　　5,707,932

　　兴业银行股份有限公司－万家和谐增长

　　1.21% 无限售流通股

　　5,299,771

　　混合型证券投资基金

　　上海商投创业投资有限公司 1.16% 无限售流通股

　　5,100,000

　　JF 资产管理有限公司－JF 中国先驱 A 股

　　1.05% 无限售流通股

　　4,599,564

　　基金

　　中国太平洋人寿保险股份有限公司－分

　　0.78% 无限售流通股

　　3,422,530

　　红－个人分红

　　招商银行股份有限公司－华富成长趋势

　　0.75% 无限售流通股

　　3,299,984

　　股票型证券投资基金

　　钟幸华 0.68% 无限售流通股

　　3,000,079

　　上海海烟投资管理有限公司 0.62% 无限售流通股

　　2,701,716

　　上海南上海商业房地产有限公司 0.54% 无限售流通股

　　2,389,978

　　合计 188,541,749 42.98%

　　(二)本次发行后公司前 10 名股东情况(截至 2014 年 3 月 7 日)

　　本次非公开发行 A 股新股完成股份登记后，公司前十名 A 股股东持股情况如

　　下：

　　股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质

　　无限售流通股 153,020,195 股、

　　上海市糖业烟酒(集团)有限公司 179,601,795 34.90%

　　限售流通股 26,581,600 股

　　3.72% 限售流通股

　　全国社保基金五零三组合 19,150,000

　　中国食品发酵工业研究院 1.27% 限售流通股

　　6,535,900

　　股东名称 持股总数(股) 持股比例 股份性质

　　中国对外经济贸易信托有限公司 1.27% 限售流通股

　　6,535,900

　　永辉超市股份有限公司 1.27% 限售流通股

　　6,535,900

　　上海扣山投资管理中心(有限合伙) 1.27% 限售流通股

　　6,535,900

　　1.11% 无限售流通股

　　上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 5,707,932

　　JF 资产管理有限公司－JF 中国先驱

　　1.05% 无限售流通股

　　5,399,552

　　A 股基金

　　兴 业银行股份有限公司－万家和谐

　　1.03% 无限售流通股

　　5,299,771

　　增长混合型证券投资基金

　　上海商投创业投资有限公司 0.99% 无限售流通股

　　5,100,000

　　合计 246,402,650 47.88%

　　注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2014 年 3 月 7 日 A 股前 10 名

　　股东名册查询证明

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化情况如下：

　　本次变动前 本次变动数 本次变动后

　　类别

　　股份数量(股) 比例 股份数量(股) 份数量(股) 比例

　　股

　　无限售条件的流通股(A 股) 438,671,492 100% - 438,671,492 85%

　　有限售条件的流通股(A 股) - - 75,947,700 75,947,700 15%

　　合计 438,671,492 100% 75,947,700 514,619,192 100%

　　五、管理层讨论与分析

　　(一)资产结构和财务状况

　　截至 2013 年 9 月 30 日，公司母公司口径的资产负债率为 12.22%，合并口径的

　　资产负债率为 10.45%。本次发行的股票以现金认购，募集资金到位后，公司资产总

　　额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提

　　升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续直接债

　　务融资提供有效的保障。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司在中高档黄酒储

　　存及后续包装能力，改善产品品质和产品结构，提升产品档次，提高公司的市场竞

　　争力和整体盈利能力；同时随着公司营销网络的建设和完善，公司整体营销方案的

　　推广和实施，品牌影响力将大大加强，公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步

　　提高，为公司继续保持区域行业领先地位奠定坚实的基础。

　　(二)业务结构

　　本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事黄酒酿造和销

　　售，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营。非公开发行完成后，随着

　　募集资金投资项目的实施，本公司将提高优质基酒的储存能力和优质黄酒的品质、

　　扩大公司黄酒品牌效应，从而进一步提高公司的核心竞争力，提升中长期盈利水平，

　　增强公司的可持续发展能力。

　　(三)公司治理

　　本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了

　　较为完善的公司治理制度，本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本

　　次非公开发行上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的 35%，因此，本次非

　　公开发行完毕后，上海糖酒持有的公司股份比例仍大于 30%，仍为公司的控股股东，

　　不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　(四)高管人员结构

　　公司不会因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整。

　　(五)同业竞争和关联交易

　　本次非公开发行完成后，上海糖酒及上海糖酒控股股东所从事的业务与金枫酒

　　业及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同

　　时，金枫酒业将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策

　　的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程

　　序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　(一)保荐机构(主承销商)

　　中国国际金融有限公司

　　法定代表人： 金立群

　　保荐代表人： 王迪明、章林峰

　　项目协办人： 郭允

　　办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 32 层

　　联系电话： 010-65051166、021-58796226

　　联系传真： 010-65051156、021-58797827

　　(二)发行人律师

　　国浩律师(上海)事务所

　　法定代表人： 倪俊骥

　　经办律师： 方祥勇、林雅娜

　　办公地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

　　联系电话： 021-52341668

　　联系传真： 021-62676960

　　(三)发行人审计机构和验资机构

　　立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　法定代表人： 朱建弟

　　经办会计师： 孙冰、范翃

　　办公地址： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

　　联系电话： 021-63391166

　　联系传真： 021-63392558

　　七、上网公告附件

　　(一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》；

　　(二)《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》；

　　(三)中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于上海金枫酒

　　业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

　　(四)国浩律师(上海)事务所出具的《国浩律师(上海)事务所关于上海金

　　枫酒业股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的见证意见

　　书》。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二○一四年三月十一日